Kargo Gönderim Saatleri;
Yeni Üyelik
Üye Girişi
Şirketler Ve Özel Statülü Kurumlar
Şirketler Ve Özel Statülü Kurumlar
Şerafettin ŞİRİN
Sayfa Sayısı
:
220
Kitap Ölçüleri
:
16x23 cm
Basım Yılı
:
1992
60,00
TL
ÖNSÖZ
Yoğun istek ve sıcak ilgiden aldığımız güçle, ticaret hukukunun en canlı ve hareketli alanı içinde kalan "Şirketler ve Özel Statülü Kunımlar"ı uygulama ağırlıklı ve farklı biracıdan ele almayı düşündük.
Şüphesiz, sermaye piyasası ve ekonomik hayatla iç içe olan "Şirketler ve Özel Statülü Kurumlar", hukukçuların olduğu kadar, iktisatçı ve maliyecilerin de her zaman ilgi odağında kalmış ve çok işlenmiş konulardandır. Ne verki bir konu hakkında öğretide ortaya konan bilimsel görüşlerin, uygulamanın belli bir noktasında suskun kaldıkları da bilinen bir gerçektir. Buna karşın, kendisine ışık tutmayan bilimsel bir görüşün arkasına sığınmaya hakkı olmayan uygulayı¬cı, önüne gelen her çekişmeye bir çözüm bulmakla yükümlüdür. Bunun için de bilimsel görüşleri, kendi bilgi birikimi ve uygulama deneyimi ile yoğurmak, bi¬limsel ilke ve kurallara dönüştürerek uygulamak zomndadır.
İşte bu görüşle ele aldığımız bu eserde "bilimsellik ve uygulamaya elveriş¬lilik" dengesini kurarken, konunun özünde kaldık, okuyucuya net, sağlam ve öz¬lü bilgi verirken, onu hedeflediği noktaya ulaştırmaya çalıştık.
Eser altı bölümden oluşmuştur. Şirketler ve Özel Statülü Kurumların kıı-nıluş yöntem ve ilkeleri ile türleri ve özelliklerinin özenle işlendiği birinci bölüm¬de, ayrıca yasaya uygun biçimde düzenlenmiş örnek sözleşmeler okuyucunun ya¬rarlanmasına sunulmuştur. Şirketler ve Özel Statülü Kuntmlar′ın sık sık başvur¬dukları Sermaye Artınım ve Azaltımı II. bölümde ele alınırken, aynı bölümde anılan şirket ve kurumlara konabilecek sermaye türleri üzerinde dundmuştur. III. bölümde şirket ve kunımlann birleşmesi, IV. bölümde dönüşüm işlenmiş, süre uzatımının ele alındığı V. bölümden sonra, VI. bölümde özvarlığın tesbiti konulan üzerinde dunılarak eser tamamlanmıştır.
Görüldüğü gibi, bir şirket veya kutumun kumlusundan fesih ve tasfiyesi¬ne kadar olan faaliyet döneminde geçirdiği hukukî ve iktisadî bünyesel değişik¬likleri bir çatı altında toplayan bu eser, okuyucunun gereksiz emek sarfını önle¬meye çalışırken, harcanacak zamanı da kollamayı amaçlamıştır.
Eserin zihinde filizlenmesi aşamasında, sıcak ilgi ve büyük teşvik veren¬ler oldu. Bunlara minnettanm. Aynca, eserin dizgi ve basımında büyük gayret gösteren Fanık Bayrak ile dizgide yeteneğini bir kez daha ortaya koyan sayın Belgin Gürdereoğlu′na şükranlarımı sunarken, eserin tüm okuyuculanma hayırlı ve yararlı olmasını dilerim.
istanbul, Eylül 1992 Şcrafettin ŞİRİN
İÇİNDEKİLER
Sayfa Genel Bilgiler
I- Giriş 1
II- Şirket Kavramı 1
III- Şirketlerin Ortak Unsurları 1-2
A- Şahıs Unsuru 1
B- Tüzelkişilik Unsuru 1
1- Hak İktisap Etme 1
2- Borç Yüklenme 1
C- Akit Unsuru 2
D- Sermaye Unsuru 2
E- Amaç Unsuru 2
F- Aktif Katılma İradesi 2
IV- Şirketlerin Türleri 2
A- Borçlar Kanunu Şirketleri ,. 2-3
1- Adi Şirketler 2
2- Hususi Şirketler 2
B-Ticaret Kanunu Şirketleri 3
1- Kollcktif Şirketler : 3
2- Komandit Şirketler 3
3- Limited Şirketler 3
4- Anonim Şirketler 3
5- Donatma İştiraki 3
6- Umumi Mağazalar 3
C- Özel Statülü Şirket ve Kurumlar 3
1- Bankalar 3
2- Sigorta Şirketleri 3
3- Sermaye Piyasası Kurumları 3
a) Aracı Kurumlar 3
b) Yatırım Ortaklıkları 3
c) Yatırım Fonları 3
d) Sermaye Piyasası Diğer Kurumları 3
4- Bankerler 3
5- Finans Kurumlan 3
6- İkrazat Kurumları 3
7- Kooperatif Şirketleri 3
I. BÖLÜM
ŞİRKETLER VE ÖZEL STATÜLÜ KURUMLARIN KURULUŞU 4
I- Borçlar Kanunu Şirketlerinin Kuruluşu 4
A- İki veya Daha Ziyade Ortağın Bir Amaç Etrafında Bir Araya Gelmeleri
B- Gaye İle Orantılı Bir Sermayenin Ortaya Konması 4
C- Sözleşmenin Düzenlenmesi 5
Adi Şirket Anasözleşmesi Örneği 6-7
D- Sicile Tescil ve İlân, Sicile Başvuru, Gerekli Belgeler 7-8
II-Ticaret Kanunu Şirketlerinin Kuruluşu 8
III- Kollektif Şirketlerin Kuruluşu 8
A- Kollektif Şirket Kavramı 8
1- Ticari İşletme Obuası 8
2-Ticaret Unvanının Bulunması 9
3- Gerçek Kişiler Tarafından Kurulabilmesi 9
4- Ortakların Sınırsız Sorumluluğu 9
B- Kollektif Şirketlerin Kuruluş İşlemleri 9
1- İki veya Daha Fazla Gerçek Kişinin Bir Araya Gelmesi 9
2- Sermayenin Ortaya Konması ve Sermaye Türleri 9-10-11
3- Sözleşmenin Düzenlenmesi 11-12
Kollektif Şirket Anasözleşmesi Örneği 12-13
4-Düzenlenen Sözleşmenin Ortaklarca İmzalanması 14
5- İmzaların Noterce Onanması 14
6- Sicile Tescil ve İlân, Gerekli Belgeler 14
7- Sermayenin Ödenmesi 15
IV- Komandit Şirketin Kuruluşu 15
A- Komandit Şirket Kavramı 15
1- Ticari İşletme Olması 15
2- Ticaret Unvanının Bulunması 15
3- Hükmi Şahsiyeti Bulunması 15
4- Farklı Sorumlu İki Ortak Grubu 15
a) Komandite Ortak Hakiki Şahıs .′ 15
b) Komanditer Ortak Hükmi Şahıs 15
B- Adi Komandit Şirketin Kuruluşu İşlemleri 16
1- İki veya Daha Ziyade Hakiki ve Hükmi Şahsın Bir Araya Gelmesi 16
2-Sözleşmenin Düzenlenmesi ve İçeriği 16
Adi Komandit Şirket Anasözleşme Örneği 16-18
3- Sözleşmenin Ortaklarca İmzalanması 18
4- İmzaların Noterce Onanması 18
5- Sicile Kayıt ve İlân ve Gerekli Belgeler 18-19
6- Sicil Memurunun İncelemesi 19
C- Hisseli Komandit Şirketin Kuruluşu 19
I- Hisseli Komandit Şirket Kavramı 19
1- Ticari Kuruluş 19
2- İki Ayrı Ortak 19
3-Tüzel Kişiliği Olması 19
II- Hisseli Komandit Şirketlerin Kuruluş İşlemleri 19
1- Biri Komandite Ortak Olan En az 5 Kurucu Ortak 19
2- Yazılı Sözleşmenin Düzenlenmesi ve içeriği 20
Hisseli Komandit Şirket Anasözleşmesi Örneği 20-24
3- Sözleşmenin Tanzim, İmza, Sermayenin 1/4′ünün Bloke Edilmesi 24
4- Kuruluşun Mahkemece Onanması, Gerekli Belgeler 24
5- Sicile Tescil ve İlân ve Gerekli Belgeler 24
V- Limited Şirketlerin Kuruluşu 25
A- Limited Şirket Kavramı 25
1- Ticarî ve Kâr Amaçlı Kuruluş Olması 25
2- Kurucuların Hakiki veya Hükmi Şahıs Olabilmesi 25
3- İkiden Az Elliden Çok Ortak Olmaması 25
4- Ortakların Belirli Sorumluluğu 25
5- Ticarî Unvanının Olması 25
6- Belli Bir Sermayesinin Olması 25
7- Sınırlı Faaliyet Alanı 25
B- Limited Şirketlerin Kuruluş İşlemleri 25
1- İkiden Az Elliden Çok Olmayan Kurucu Ortağın Bir Araya Gelmesi 25
2- Belirli Sermayenin Ortaya Konması 25
3- Sözleşmenin Düzenlenmesi ve İçeriği 25
Limited Şirket Anasözleşmesi Örneği 26-28
4- Sözleşmenin Tüm Ortaklarca İmzalanması, Noterce Onama 28
5- Sanayi ve Ticaret Bakanlığı′ndan İzin, Dilekçenin Ekleri 28-29
6- Sicile Kayıt ve İlân, Sunulacak Belgeler 29
7- Sicilin Değerlendirmesi ve Mahkemeye Başvuru 29-30
VI- Anonim Şirketlerin Kuruluşu 31
I-Anonim Şirket Kavramı 31
II- Anonim Şirketlerin İktisadî İşlevi ; 31
A- Küçük Birikimleri Bir Araya Getirme 31
B- Ucuz ve Kaliteli Mal Üretimi Sağlama 31
C- İş İmkânları Yaratma 31
D- Örnek Model Oluşturma 31
E- Geliri Büyük Kesime Aktarma 31
III- Anonim Şirketlerin Kuruluş İşlemleri 31
B- Halka Açık A.Ş 31
1- Anî Kuruluş 32
2- Tedrici Kuruluş 32
IV- Anonim Şirketlerin Anî Kuruluşu-Nakit Sermayeli 32
A- Kavram 32
B- Anî Kuruluş Ön Hazırlığı 32
1- Beş Kişiden Az Olmayan Kurucu Ortak
2- Sermayenin Nitelik ve Miktarını Belirleme 32-33
C- Anî Kuruluş.İşlemleri 33
1- Sözleşmenin Düzenlenmesi ve İçeriği 33-36
Anonim Şirket Anasözleşmesi Örneği 36-43
2- Sözleşmenin Kurucu Ortaklarca İmzalanması ve Noter Onayı 44
3- Nakdî Sermayenin 1/4′ünün Bloke Edilmesi 44
4- Sanayi ve Ticaret Bakanlığı′nda İzin ve Gerekli Belgeler 44
5- Mahkeme Onayı ve Sunulacak Belgeler 44-45
6- Kuruluşun Sicile Kayıt ve İlânı ve Gerekli Belgeler 45-46
7- Bloke Paranın Çözülmesi ve Gerekli Belgeler 46
V- Gayrinakdı Sermayeli Anonim Şirketlerin Ani Kuruluşu 46
Gayrinakdı Sermaye Türleri 46-47
A- Gayrinakdı İktisadi Birimleri Değerleme 47
B- Sözleşmenin Düzenlenmesi 47
C- Sözleşmenin İmzalanması 47
D- Noter Onaması 47
E- Sanayi ve Ticaret Bakanlığından İzin ve Gerekli Belgeler 47
F- Mahkeme Onayı ve Gerekli Belgeler 47-48
G- Sicile Kayıt ve İlân ve Gerekli Belgeler 48
VI- Anonim Şirketlerin Tedrici Kuruluşu 48
A-Kavram .′. 48-49
B- Anonim Şirketlerin Tedrici Kuruluş İşlemleri 49
1- Sözleşmenin Düzenlenmesi ve İçeriği 49
2- Sermaye Piyasası Kurulu′ndan Onay 49
3- Sanayi ve Ticaret Bakanlığı′ndan İzin ve Gerekli Belgeler 49
4- Halkı Kuruluşa Katılmaya Davet ve Yöntemi 49-50
5- İzahnamenin Sicile Kayıt ve İlânı 50
6- Gazeteyi Kurul′a Gönderme 50
7- Taahhüt Bedelinin Tahsili 50
8- Artık Senetler İçin Taahhüt Sahiplerine Başvuru 50
9- Sermaye Piyasası Kurulu′na Bildirim 50-51
10- Kuruluş Umumi Heyetinin Toplanması 51
11- İlk Genel Kurulun Toplanması 51
12- Mahkeme Onayı 51
13- Kuruluşun Tescil ve İlânı ve Gerekli Belgeler 52
VII- Donatma İştiraki 52
A- Kavram 52
B- Kuruluşu 52
VIII- Umumi Mağazalar 52
IX- Özel Statülü Kurumların Kuruluşu 53
A- Kavram 53
B- Bankaların Kuruluşu 53
I- Banka Kavramı ..., 53
II- Bankalarm Kuruluş Hazırlık İşlemleri 53-54
A- Kurulacak Banka Yönünden 54
1- En Az Yüz Kurucu Ortak 54
2- Anonim Şirket Türü 54
B- Kurucu Ortaklar Yönünden 54
1- Müflis Olmamak 54
2- Yüz Kızartıcı Suçtari~Hükümlü Olmamak 54
III- Bankanın Kuruluş İşlemleri 54
A- Müsteşarlığa Başvurudan Önce 54
1- En Az Yüz Ortak ve Sermayeyi Temin 55
2- Sözleşmeyi Tanzim ve İçeriği 55
3- Sözleşmenin Tüm Ortaklarca İmzalanması 55
4- İmzaların Noterce Onanması 55
B- Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığına Başvuru ve Gerekli Belgeler 55-56
C- Kuruluş İzninin Alınması 56
D- Mahkeme Onayı ve Gerekli Belgeler 56-57
E- Kuruluşun Tescil ve İlânı ve Gerekli Belgeler 57
F- Kuruluşun Tamamlanması ve Faaliyete Geçme 58
C- Sermaye Piyasası Kurumları′riın Kuruluşu 58
I- Kavram 58
II- Aracı Kurumları 59
A- Kavram 59
B-Aracı Kurumların Kuruluşu 59
1- Kuruluş Ön Hazırlığı 59
2- Kuruluş İşlemleri 59
a) En Az Beş Kurucu Ortak Arasında Sözleşmenin Düzenlenmesi ve İçeriği 60
b) Sözleşmenin İmzalanması 60
c) İmzaların Noterce Onanması 60
d) Nakdi Sermayenin 1/4′iinün Bloke Edilmesi 60
e) Bakanlıktan İzin ve Gerekli Belgeler 60
f) Kuruluşun Mahkemece Onanması 60
g) Sicile Kayıt ve İlân ve Gerekli Belgeler 61
h) Sermaye Piyasası Kurulu′ndan İzin ve Gerekli Belgeler 61
III- Yatırım Ortaklıklarının Kuruluşu 62
A- Kavram 62
B- Yatırım Ortaklıklarının Kuruluş İşlemleri 62
1- Beş Kişiden Az Olmayan Kurucu Ortak 62
2- Belli Bir Sermaye 62
3- Sözleşmenin Tanzimi ve İçeriği 62-63
4- Sözleşmenin İmzalanması 63
5- Sanayi ve Ticaret Bakanlığı′ndan İzin 63
6- Mahkeme Onayı 63
7- Kuruluşun Tescil ve İlanı 63
8- Tescil ve İlan 63
IV- Yatırım Fonları 63
A- Kavram ′ 63
B- Katılma Fonunun Kuruluşu 64
V- Diğer Sermaye Piyasası Kurumları 64
A- Kavram 64
B- Kuruluşları 65
VI- Sigorta Şirketlerinin Kuruluşu 65
I- Kavram 65
a) Mal Sigortası 65
b) Hayat Sigortası 65
c) Reasürans Mukaveleleri 65
d) Karşılıklı Sigorta 65
B- Sigorta Şirketlerinin Kuruluş İşlemleri 66
I- Anonim Şirket Türünde 66
a) Beş Kişiden Az Olmayan Kurucu Ortaklarca Sözleşme Tanzim ve İmza
b) İmzaların Noterce Onanması 66
c) Kuruluş Sermayesinin Temin ve Tediyesi 66
d) Sanayi ve Ticaret Bakanlığı′ndan Kuruluş İzni ve Gerekli Belgeler 66
e) Mahkemece Onanması ve Gerekli Belgeler 66
f) Sicile Kayıt ve İlan ve Gerekli Belgeler 67
C- Ruhsat ve Çalışmaya Başlama 67-68
VII- Finansal Kiralama Şirketlerinin Kuruluşu 68
A- Kavram 68
B- Kuruluş İşlemleri 69
1- Beş Kişiden Az Olmayan Kurucu Ortaklar 69
2- Kuruluş İzni 69
3- Sözleşmenin Düzenlenmesi 69
4-Sözleşmenin İmzalanması ve Noterce Onanması 69
5- Asgari Sermayenin Temin ve Bloke Edilmesi 69
6- Kuruluş İzni İçin Bakanlığa Başvuru ve Gerekli Belgeler 69
7- Mahkeme Onayı 69
8- Tescil ve İlân 69
VIII- İkrazat İşlemleri ve Kurumlan 70
A- Kavram 70
B- Kuruluşu 70
1- Sözleşmenin Hazırlanması 70
2- Sermayenin Temin ve Tediyesi 70
3- Şirket Türüne Göre Kuruluşu Tamamlama 70
4- Maliye Bakanhğı′ndan İzin 70
5- Defterdarlığa Başvuru 70
6- İzin Belgesi ve Beyannamenin Resmi Gazete′de Yayımlanması 70
X- Holdinglerin Kuruluşu 70
A- Kavram 70
B- Holdinglerin Kuruluşu 71
1- Şirket Türünün Belirlenmesi 71
2- İşlemler 71
XI- Yabana Sermayeli Şirketlerin Kuruluşu 71
A- Kavram 71
B- Kuruluş İşlemleri :.. 71
1- Şirket Türünün Belirlenmesi 71
2- Sermayenin Döviz Olarak Transferi 72
3- D.P.T. Yabana Sermaye Başkanlığından İzin 72
4- Sözleşmenin Tanzim ve Ortaklarca İmza Edilmesi ve Noterce Onama ... 72
5- Sanayi ve Ticaret Bakanlığından İzin ve Gerekli Belgeler 72
6- Kuruluşun Tamamlanması 72
7- Yabana Portföy Yatırımları 73
II. BÖLÜM
ŞİRKETLER ve ÖZEL STATÜLÜ KURUMLARIN SERMAYE ARTIRIMI 74
I- Kavram 74
II- Şirketlerin Sermaye Yapısı ve Sermaye Türleri 74
A- Nakdî İktisadî Değerler 74
1- Para 74
2-Alacak 74
3- Kıymetli Evrak 7474
B- Gayrinakdî İktisadî Değerler 74-75
1- Menkul Şeyler 75
2- Gayrimenkuller 75
3- Sınaî Haklar 75-76
4- Menkul ve Gayrimenkullerden Faydalanma Hakkı 76
5- Şahsi Emek 76
6- Ticari İtibar 76
7- Ticari İşletme 76
8- İktisadi Değeri Olan ve Para ile Ölçülebilen Sair Haklar 77
C- Genel İlkenin İstisnaları 77
III- Özel Statülü Kurumların Sermaye Yapısı ve Sermaye Türleri 78
TV- Sermaye Artırımının Temel İlkeleri 78
V- Borçlar Kanunu Şirketlerinde Sermaye Artırımı 79
1- Eski Sermayenin Ödenmiş Olması 79
2- Ortaklar Kurulunca Karar Alınması 79
a) Kararın Niteliği 79
b) Karar Nisabı 79
3- Sermayenin Taahhüt ve Tediyesi 79
4- Gerekli İse Sicile Tescil ve İlân 80
VI- Ticaret Kanunu Şirketlerinde Sermaye Artırımı 80
A- Kollektif Şirketlerde Sermaye Artırımı 80
1- Eski Sermayenin Ödenmiş Olması 80
2- Fesih ve İnfisah Sebebinin Bulunmaması 80
3- Sürenin Geçmemiş Olması 80
4- Sözleşmenin Sermaye Maddesinin Değiştirilmesi 80
a) Toplantı Nisabı 81
b) Karar Nisabı 81
5- Ticaret Siciline Kayıt ve İlân ve Gerekli Belgeler 81
B- Komandit Şirketlerde Sermaye Artırımı 82
C- Limited Şirketlerde Sermaye Artırımı 82
A- Ön Şartlar 82
1- Esas Sermayenin Ödenmiş Olması 82
2- Esas Sermayenin Belli Oranda Şirket Bünyesinde Korunması 82
3- Fesih ve İnfisah Sebebinin Bulunmaması 82
4- Sürenin Geçmemiş Olması 82
B- Sermaye Artırımı İşlemleri 83
1- Değişiklik Tasarısının Hazırlanması 83
2- Nakit Dışı İktisadî Birimlerin Değerlendirilmesi 83
3- Genel Kurula Sunulması Toplantı ve Karar Nisabı 83
4- Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Onayı ve Gerekli Belgeler 83-84
5- Sicile Tescil ve İlân 84
D- Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımı 84
I- Ön Koşullar 84
A- Eski Sermayenin Ödenmiş Olması 84
B- Eski Sermayenin Belli Oranda Şirket Bünyesinde Korunması 84
C- Fesih ve İnfisah Sebebinin Bulunmaması 84
D- Nakit Dışı İktisadî Birimin Değerlenmesi 84-85
II- Sermaye Artırımı İşlemleri 85
A- Kullanılan Yönteme Göre 85
1- Ani Sermaye Artırımı 85-86
2- Ani Sermaye Artırımının Yöntem ve İlkeleri 86-88
3- Anonim Şirketlerde Tedrici Sermaye Artırımı 88-89
III- Kayıtlı Sermayeli Şirketlerde Sermaye Artırımı 89
I-Kavram 89
a) Kayıtlı Sermaye 89
b) Başlangıç Sermayesi 89
c) Çıkarılmış Sermaye 89
2- Kayıtlı Sermayeye Geçmenin Koşulları 89
a) Anonim Şirket Olma 89
b) Halka Açık Olma 89-90
c) Yönetim Kurul Kararı 90
d) Sermaye Piyasası Kurulu′ndan İzin ve Gerekli Belgeler 90
e) Sanayi ve Ticaret Bakanlığından İzin 90
f) Şirket Genel Kurul Kararı 90
g) Mahkeme Onayı ve Gerekli Belgeler 90-91
h) Keyfiyetin Tescil ve İlanı ve Gerekli Belgeler "M
ı) SI′K.na Gazete Nüshasını Gönderme 91
C- Sermaye Artırum İşlemleri 91
1- Yönetim Kurulu Kararı ve İçeriği 91-92
2- Kurul′a Başvuru 92
3- İzahnamenin Tescil ve İlanı 92
4- Satış Sonuçlarının Kurul′a Bildirilmesi 92
5- Bakanlığa Bilgi 92
6- Sicile Kayıt ve İlân 92
D- Halka Açık Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımı 92
I-Kavram 92-93
II- Sermaye Artırımı İşlemleri 93
A- Yönetim Kurulunca Karar Alınması 93
B- Sermaye Piyasası Kurulu′ndan Onay 93
C- Sanayi ve Ticaret Bakanlığından İzin ve Gerekli Belgeler 93
D- Genel Kurul Onayı 93
E- Sermaye Piyasası Kurulu′na İkinci Başvuru ve Gerekli Belgeler 93-94
F- İzahnamenin Tescil ve İlânı 95
G- Sirkülerin İlânı 95
H- İkinci Kez Sirküler İlânı 95
I- Taahhüt Sahiplerine Başvuru 95
.T- Mahkeme Onayı ve Gerekli Belgeler 96
K- Sicile Kayıt ve İlân 96
L- Blokajın Çözümü 96
M- Son İşlemler 96
E- Halka Açık Olmayan Şirketlerde Sermaye Artırımı 97
F- Temin Edildiği Kaynağa Göre Sermaye Artırımı 97
1- İç Kaynak Kullanımı Suretiyle 97
2- Dış Kaynak Kullanımı Suretiyle 97
G- KuUanılan Sermayenin Türüne Göre Sermaye Artırımı 98
1-Nakitle 98
2-Ayınla ′. 98
H- Özel Statülü Kurumların Sermaye Artırımı 98
I-Bankalar 98
II- Sigorta Şirketleri 98
III- Diğer Özel Statülü Kurumlar 99
VI- Anonim Şirketlerde Sermaye Azaltımı 99
A- Genel Bügi .* 99
B- Sermayenin Azaltımı İşlemleri 99
1- İsteğe Bağlı 99
2- Zorunlu Sermaye Azaltımı 100
BÖLÜMLE İLGİLİ YARGITAY KARARLARI 101
Sermaye 101
Talep ve Dava Etme 101
Sermaye
Muacceüyet Kazanması 101
Nakit Olmayan Sermaye
Maden Ruhsatnamesinde Yazılı Hak
Yasada Aksine Hüküm Olmaması
Şekil Şartı 101
Nakit Olmayan Sermaye 102
Anonim Şirketler
Taşınmaz Mülkiyetinin İntikali
İyiniyet - Kötü niyet
Zamanaşımı 102-106
Sermaye Artırımı 107
İmtiyazlı Hisse Senedi
Genel Kurul Kararının İptali 107-109
Sermaye Artırımı 110
Artırma Kararının İptali
Dava Açma Süresi
Bir Aylık Hak Düşürücü Süre 110-111
Sermaye Artırımı 112
Halka Açık Anonim Şirket
Sermaye Artırımında Yöntem
Sermaye Piyasası Kurulun′ndan İzin Alınması 112-113
Sermaye Artırımı 114
Yeniden Değerleme Değer Artışı Fonu
Ortaklara Dağıtım Şekli
Dağıtımda Esas Alınacak Tarih 114-116
Sermaye Artırımı 117
Toplantı Nisabı
Karar Nisabı 117-119
III. BÖLÜM
ŞİRKETLER ve ÖZEL STATÜLÜ KURUMLARIN BİRLEŞMESİ 120
I-Kavram 120
II- Birleşmenin Koşullan 120
A- Birden Ziyade Şirket veya Kurumun Varlığı 120
B-Aynı Türden (Türdeş) Olma Koşulu 120
C- Fesih veya İnfisah Durumunun Bulunmaması 121
D- İflâs Durumunun Bulunmaması 121
III- Birleşme İşlemleri 121
A- Tüm Şirketler İçin Gerekli İşlemler 121
1- Birleşen Şirketlerce Ayrı Ayrı Karar Alınması, Toplantı ve Karar Nisabı 121
2- Birleşen Şirketlerin Bilançolarının Tanzimi 122
3- Beyanname ve Bilançonun İlânı 122
4- Üç Aylık İtiraz Süresinin Beklenmesi ve İşlemler 122
5- Sicile Tescil ve İlân ve Gerekli Belgeler 122
B-Anonim Şirketlerin Birleşmesi 122
I- Bir Anonim Şirketin Diğer Anonim Şirket Tarafından Devralınması 123
A- Birleşme Hazırlığı 123
B- Birleşme İşlemleri 123
A- Ön Hazırlık 123
1- İktisadi Birimleri Değerlendirme 123
2- Yönetim Kuruluna Yetki 123
3- Birleşme İlke Sözleşmesini Tanzim 123
4- İlke Sözleşmesinin Genel Kurulca Onanması 124
5- İmtiyazlı Pay Sahipleri Kurulu 125
6- Sözleşme Değişiklik Taslağının Hazırlanması 125
7- Bakanlık İzni 126
8- Genel Kurul Onayı 126
9- SPK.na Başvuru 126
10-Mahkeme Onayı ve Gerekli Belgeler 126
11- Tescil ve İlân ve Gerekli Belgeler 126-127
II- Mevcut Anonim Şirketin Yeni Kurulacak A.Ş.
Tarafından Devralınması 127-129
III- A.Ş.in Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket
Tarafından Devralınması 129
IV- A.Ş.in Bir Kamu Kurumu Tarafından Devralının ısı 12′)
V- Özel Statülü Kurumların Birleşmeleri 130
1-Ön Hazırlık 130
2- Sanayi ve Ticaret Bakanhğı′ndan İzin 130
3- Birleşme İşlemleri 131
a) Birleşme İlke Sözleşmesini Tanzim ve İçeriği 131
b) İlke Sözleşmesinin İmzalanması 131
c) Özvarlık Belirlemesi 131
4- Genel Kurul Onayı 131
5- İmtiyazlı Pay Sahipleri Kurulu :r.. 131
6- Değişiklik Tasarısının Hazırlanması 131
7- Bakanlık İzni ve Gerekli Belgeler 131
8- Değişikliğin Genel Kurullarca Onanması 132
9- Mahkeme Onayı ve Gerekli Belgeler 132
10- Keyfiyetin Sicile Kayıt ve İlânı 132
11- Sigorta Şirketlerinin Birleşmeleri : 132
III- Sermaye Piyasası Kurumları′nm Birleşmeleri 133
BÖLÜMLE İLGİLİ YARGITAY KARARLARI 134
Şirketlerin Birleşmesi 134
Eski ve Yeni Şirketler
. Hukukî Halefiyet 134
IV. BÖLÜM
ŞİRKETLERİN DÖNÜŞÜMÜ 135
I- Kavram 135
II- Dönüşüme ve Birleşme Arasındaki Farklar 135
A- Yasal Dayanak Farkı 135
B- Kapsam Farkı 135
C- İşleme Konu Şirket Sayısı Farkı 135
D- Sonuç Farkı 136
E- Sermayeye Olan Etki Farkı 136
III- Dönüşümün Kapsamı
IV- Dönüşüm Yöntemi ve İlkeleri 137
V- Genel Hükümlere Göre Şirketlerin Dönüşüm İşlemleri 137
BÖLÜMLE İLGİLİ YARGITAY KARARLARI 140
Dönüşüm 140
Kollektif Şirketin Anonim Şirkete Dönüşümü
Hukukî Biçim Değişikliği
Hukukî Şahsiyet
Hak ve Borçlarda Süreklilik 140
Dönüşüm 140
Kollektif Şirket
Limited Şirkete Dönüşüm
Tasfiyesiz Dönüşüm 140
Dönüşüm 141
Kollektif Şirket
Anonim Şirkete Dönüşüm
Fesih ve Tasfiye 141
Dönüşüm 144
Kollektif Şirket
Anonim Şirkete Dönüşümü
Dava Hakkına Etkisi 144-145
Dönüşüm 146
Adi Komandit Şirketi
Anonim Şirkete Dönüşümü
Fesih ve Tasfiyenin Gerekmediği 146-156
V. BÖLÜM
ŞİRKETLERDE SÜRE UZATIMI 157
I- Kavram 157
II- Süre Uzatımının Yöntem ve İlkeleri 157
A- Sürenin Bitiminden Önce Yapılacak İşlemler 157-158
B- Sürenin Büimüıden Sonra 158
1- Mahkemeye Başvuru 158
2-Normal Faaliyet Olgusunun Yerinde Tesbiti 158
3- Bilirkişi Raporu ve Genel Kurula Gitme 158
III- Süre Uzatımına İtiraz 159
BÖLÜMLE İLGİLİ YARGITAY KARARLARI 160
Süre Uzatımı 160
Sürenin Bitmesi
Süresiz Kuruluş Haline Gelme
Genel Kurulca Anasözleşmenin Değiştirilmesi Gerektiği 160-163
VI. BÖLÜM
ŞİRKETLER ve ÖZEL STATÜLÜ KURUMLARDA OZVARLIK TESBİTİ 164
I- Kavram 164
II- Özvarlığm Belirlenmesinin Yöntem ve İlkeleri 165
A- Değerlemedeki Amaç 165
B- Değerleme Günü 165
C- Değerleme İlke ve Ölçüleri 166
1- Ticaret Hukukunda 166
2- Mali Hukukta 166-167
III- Ticaret Hukuku İlke ve Kurallarma Göre Özvarkk Tesbiti 167-168
EKLER 169
1- Uygulamadan Örnekler 169
A- Sanayi ve Ticaret Bakanbgı′na Başvuru Dilekçesi Örneği 170
B- Birleşme İlke Sözleşmesi Örneği 171
C- İştirak Taahhütnamesi Örneği 172
D- Ticari Durum Tasdiknamesi İstemli Dilekçe Örneği 173
E- Ticari Durum Tasdiknamesi Örneği 174
F- Tescil ve İlân İstemli Dilekçe Örneği 175
1- Kollektif ve Adi Komandit Şirketlerle İlgili 175
2- Hisseli Komandit Şirketlerle İlgili 176
3- Limited Şirketlerle İlgili 177
G- Ticaret Mahkemesine Verilecek Dilekçe Örnekleri:
1- Hisseli Komandit Şirketlerle 178
2- Anonim Şirketlerle İlgili:
a) Ani Kuruluşun Onanması İstemli 179
b) Tedrici Kuruluşun Onanması İstemli 180
H- Süre Uzatımı ile İlgili Tesbit İstemli Dilekçe Örneği 181
I- Özvarlık Tesbiti İstemli Dilekçe Örneği : 182
J- Mahkeme Karar Örnekleri
Kuruluş 183
Kuruluş - Yabana Sermayeli 184
Kuruluş - Yabancı Sermayeli 185
Kuruluş - Finansal Kiralama 186-187
Kuruluş- Banka , 188-189
Sermaye Artırımı 190
Alacakla Karşılanmak Suretiyle Sermaye Artırımı 191
Birleşme 192
Birleşme 193
Dönüşüm 194
Kayıtlı Sermayeye Geçiş 195
II- İlgili Mevzuat
Türk Ticaret Kanunu 199-209
Sermaye Piyasası Kanunu 210-214
Bankalar Kanunu 215-218
Borçlar Kanunu 219
Kaynaklar 220
Yoğun istek ve sıcak ilgiden aldığımız güçle, ticaret hukukunun en canlı ve hareketli alanı içinde kalan "Şirketler ve Özel Statülü Kunımlar"ı uygulama ağırlıklı ve farklı biracıdan ele almayı düşündük.
Şüphesiz, sermaye piyasası ve ekonomik hayatla iç içe olan "Şirketler ve Özel Statülü Kurumlar", hukukçuların olduğu kadar, iktisatçı ve maliyecilerin de her zaman ilgi odağında kalmış ve çok işlenmiş konulardandır. Ne verki bir konu hakkında öğretide ortaya konan bilimsel görüşlerin, uygulamanın belli bir noktasında suskun kaldıkları da bilinen bir gerçektir. Buna karşın, kendisine ışık tutmayan bilimsel bir görüşün arkasına sığınmaya hakkı olmayan uygulayı¬cı, önüne gelen her çekişmeye bir çözüm bulmakla yükümlüdür. Bunun için de bilimsel görüşleri, kendi bilgi birikimi ve uygulama deneyimi ile yoğurmak, bi¬limsel ilke ve kurallara dönüştürerek uygulamak zomndadır.
İşte bu görüşle ele aldığımız bu eserde "bilimsellik ve uygulamaya elveriş¬lilik" dengesini kurarken, konunun özünde kaldık, okuyucuya net, sağlam ve öz¬lü bilgi verirken, onu hedeflediği noktaya ulaştırmaya çalıştık.
Eser altı bölümden oluşmuştur. Şirketler ve Özel Statülü Kurumların kıı-nıluş yöntem ve ilkeleri ile türleri ve özelliklerinin özenle işlendiği birinci bölüm¬de, ayrıca yasaya uygun biçimde düzenlenmiş örnek sözleşmeler okuyucunun ya¬rarlanmasına sunulmuştur. Şirketler ve Özel Statülü Kuntmlar′ın sık sık başvur¬dukları Sermaye Artınım ve Azaltımı II. bölümde ele alınırken, aynı bölümde anılan şirket ve kurumlara konabilecek sermaye türleri üzerinde dundmuştur. III. bölümde şirket ve kunımlann birleşmesi, IV. bölümde dönüşüm işlenmiş, süre uzatımının ele alındığı V. bölümden sonra, VI. bölümde özvarlığın tesbiti konulan üzerinde dunılarak eser tamamlanmıştır.
Görüldüğü gibi, bir şirket veya kutumun kumlusundan fesih ve tasfiyesi¬ne kadar olan faaliyet döneminde geçirdiği hukukî ve iktisadî bünyesel değişik¬likleri bir çatı altında toplayan bu eser, okuyucunun gereksiz emek sarfını önle¬meye çalışırken, harcanacak zamanı da kollamayı amaçlamıştır.
Eserin zihinde filizlenmesi aşamasında, sıcak ilgi ve büyük teşvik veren¬ler oldu. Bunlara minnettanm. Aynca, eserin dizgi ve basımında büyük gayret gösteren Fanık Bayrak ile dizgide yeteneğini bir kez daha ortaya koyan sayın Belgin Gürdereoğlu′na şükranlarımı sunarken, eserin tüm okuyuculanma hayırlı ve yararlı olmasını dilerim.
istanbul, Eylül 1992 Şcrafettin ŞİRİN
İÇİNDEKİLER
Sayfa Genel Bilgiler
I- Giriş 1
II- Şirket Kavramı 1
III- Şirketlerin Ortak Unsurları 1-2
A- Şahıs Unsuru 1
B- Tüzelkişilik Unsuru 1
1- Hak İktisap Etme 1
2- Borç Yüklenme 1
C- Akit Unsuru 2
D- Sermaye Unsuru 2
E- Amaç Unsuru 2
F- Aktif Katılma İradesi 2
IV- Şirketlerin Türleri 2
A- Borçlar Kanunu Şirketleri ,. 2-3
1- Adi Şirketler 2
2- Hususi Şirketler 2
B-Ticaret Kanunu Şirketleri 3
1- Kollcktif Şirketler : 3
2- Komandit Şirketler 3
3- Limited Şirketler 3
4- Anonim Şirketler 3
5- Donatma İştiraki 3
6- Umumi Mağazalar 3
C- Özel Statülü Şirket ve Kurumlar 3
1- Bankalar 3
2- Sigorta Şirketleri 3
3- Sermaye Piyasası Kurumları 3
a) Aracı Kurumlar 3
b) Yatırım Ortaklıkları 3
c) Yatırım Fonları 3
d) Sermaye Piyasası Diğer Kurumları 3
4- Bankerler 3
5- Finans Kurumlan 3
6- İkrazat Kurumları 3
7- Kooperatif Şirketleri 3
I. BÖLÜM
ŞİRKETLER VE ÖZEL STATÜLÜ KURUMLARIN KURULUŞU 4
I- Borçlar Kanunu Şirketlerinin Kuruluşu 4
A- İki veya Daha Ziyade Ortağın Bir Amaç Etrafında Bir Araya Gelmeleri
B- Gaye İle Orantılı Bir Sermayenin Ortaya Konması 4
C- Sözleşmenin Düzenlenmesi 5
Adi Şirket Anasözleşmesi Örneği 6-7
D- Sicile Tescil ve İlân, Sicile Başvuru, Gerekli Belgeler 7-8
II-Ticaret Kanunu Şirketlerinin Kuruluşu 8
III- Kollektif Şirketlerin Kuruluşu 8
A- Kollektif Şirket Kavramı 8
1- Ticari İşletme Obuası 8
2-Ticaret Unvanının Bulunması 9
3- Gerçek Kişiler Tarafından Kurulabilmesi 9
4- Ortakların Sınırsız Sorumluluğu 9
B- Kollektif Şirketlerin Kuruluş İşlemleri 9
1- İki veya Daha Fazla Gerçek Kişinin Bir Araya Gelmesi 9
2- Sermayenin Ortaya Konması ve Sermaye Türleri 9-10-11
3- Sözleşmenin Düzenlenmesi 11-12
Kollektif Şirket Anasözleşmesi Örneği 12-13
4-Düzenlenen Sözleşmenin Ortaklarca İmzalanması 14
5- İmzaların Noterce Onanması 14
6- Sicile Tescil ve İlân, Gerekli Belgeler 14
7- Sermayenin Ödenmesi 15
IV- Komandit Şirketin Kuruluşu 15
A- Komandit Şirket Kavramı 15
1- Ticari İşletme Olması 15
2- Ticaret Unvanının Bulunması 15
3- Hükmi Şahsiyeti Bulunması 15
4- Farklı Sorumlu İki Ortak Grubu 15
a) Komandite Ortak Hakiki Şahıs .′ 15
b) Komanditer Ortak Hükmi Şahıs 15
B- Adi Komandit Şirketin Kuruluşu İşlemleri 16
1- İki veya Daha Ziyade Hakiki ve Hükmi Şahsın Bir Araya Gelmesi 16
2-Sözleşmenin Düzenlenmesi ve İçeriği 16
Adi Komandit Şirket Anasözleşme Örneği 16-18
3- Sözleşmenin Ortaklarca İmzalanması 18
4- İmzaların Noterce Onanması 18
5- Sicile Kayıt ve İlân ve Gerekli Belgeler 18-19
6- Sicil Memurunun İncelemesi 19
C- Hisseli Komandit Şirketin Kuruluşu 19
I- Hisseli Komandit Şirket Kavramı 19
1- Ticari Kuruluş 19
2- İki Ayrı Ortak 19
3-Tüzel Kişiliği Olması 19
II- Hisseli Komandit Şirketlerin Kuruluş İşlemleri 19
1- Biri Komandite Ortak Olan En az 5 Kurucu Ortak 19
2- Yazılı Sözleşmenin Düzenlenmesi ve içeriği 20
Hisseli Komandit Şirket Anasözleşmesi Örneği 20-24
3- Sözleşmenin Tanzim, İmza, Sermayenin 1/4′ünün Bloke Edilmesi 24
4- Kuruluşun Mahkemece Onanması, Gerekli Belgeler 24
5- Sicile Tescil ve İlân ve Gerekli Belgeler 24
V- Limited Şirketlerin Kuruluşu 25
A- Limited Şirket Kavramı 25
1- Ticarî ve Kâr Amaçlı Kuruluş Olması 25
2- Kurucuların Hakiki veya Hükmi Şahıs Olabilmesi 25
3- İkiden Az Elliden Çok Ortak Olmaması 25
4- Ortakların Belirli Sorumluluğu 25
5- Ticarî Unvanının Olması 25
6- Belli Bir Sermayesinin Olması 25
7- Sınırlı Faaliyet Alanı 25
B- Limited Şirketlerin Kuruluş İşlemleri 25
1- İkiden Az Elliden Çok Olmayan Kurucu Ortağın Bir Araya Gelmesi 25
2- Belirli Sermayenin Ortaya Konması 25
3- Sözleşmenin Düzenlenmesi ve İçeriği 25
Limited Şirket Anasözleşmesi Örneği 26-28
4- Sözleşmenin Tüm Ortaklarca İmzalanması, Noterce Onama 28
5- Sanayi ve Ticaret Bakanlığı′ndan İzin, Dilekçenin Ekleri 28-29
6- Sicile Kayıt ve İlân, Sunulacak Belgeler 29
7- Sicilin Değerlendirmesi ve Mahkemeye Başvuru 29-30
VI- Anonim Şirketlerin Kuruluşu 31
I-Anonim Şirket Kavramı 31
II- Anonim Şirketlerin İktisadî İşlevi ; 31
A- Küçük Birikimleri Bir Araya Getirme 31
B- Ucuz ve Kaliteli Mal Üretimi Sağlama 31
C- İş İmkânları Yaratma 31
D- Örnek Model Oluşturma 31
E- Geliri Büyük Kesime Aktarma 31
III- Anonim Şirketlerin Kuruluş İşlemleri 31
B- Halka Açık A.Ş 31
1- Anî Kuruluş 32
2- Tedrici Kuruluş 32
IV- Anonim Şirketlerin Anî Kuruluşu-Nakit Sermayeli 32
A- Kavram 32
B- Anî Kuruluş Ön Hazırlığı 32
1- Beş Kişiden Az Olmayan Kurucu Ortak
2- Sermayenin Nitelik ve Miktarını Belirleme 32-33
C- Anî Kuruluş.İşlemleri 33
1- Sözleşmenin Düzenlenmesi ve İçeriği 33-36
Anonim Şirket Anasözleşmesi Örneği 36-43
2- Sözleşmenin Kurucu Ortaklarca İmzalanması ve Noter Onayı 44
3- Nakdî Sermayenin 1/4′ünün Bloke Edilmesi 44
4- Sanayi ve Ticaret Bakanlığı′nda İzin ve Gerekli Belgeler 44
5- Mahkeme Onayı ve Sunulacak Belgeler 44-45
6- Kuruluşun Sicile Kayıt ve İlânı ve Gerekli Belgeler 45-46
7- Bloke Paranın Çözülmesi ve Gerekli Belgeler 46
V- Gayrinakdı Sermayeli Anonim Şirketlerin Ani Kuruluşu 46
Gayrinakdı Sermaye Türleri 46-47
A- Gayrinakdı İktisadi Birimleri Değerleme 47
B- Sözleşmenin Düzenlenmesi 47
C- Sözleşmenin İmzalanması 47
D- Noter Onaması 47
E- Sanayi ve Ticaret Bakanlığından İzin ve Gerekli Belgeler 47
F- Mahkeme Onayı ve Gerekli Belgeler 47-48
G- Sicile Kayıt ve İlân ve Gerekli Belgeler 48
VI- Anonim Şirketlerin Tedrici Kuruluşu 48
A-Kavram .′. 48-49
B- Anonim Şirketlerin Tedrici Kuruluş İşlemleri 49
1- Sözleşmenin Düzenlenmesi ve İçeriği 49
2- Sermaye Piyasası Kurulu′ndan Onay 49
3- Sanayi ve Ticaret Bakanlığı′ndan İzin ve Gerekli Belgeler 49
4- Halkı Kuruluşa Katılmaya Davet ve Yöntemi 49-50
5- İzahnamenin Sicile Kayıt ve İlânı 50
6- Gazeteyi Kurul′a Gönderme 50
7- Taahhüt Bedelinin Tahsili 50
8- Artık Senetler İçin Taahhüt Sahiplerine Başvuru 50
9- Sermaye Piyasası Kurulu′na Bildirim 50-51
10- Kuruluş Umumi Heyetinin Toplanması 51
11- İlk Genel Kurulun Toplanması 51
12- Mahkeme Onayı 51
13- Kuruluşun Tescil ve İlânı ve Gerekli Belgeler 52
VII- Donatma İştiraki 52
A- Kavram 52
B- Kuruluşu 52
VIII- Umumi Mağazalar 52
IX- Özel Statülü Kurumların Kuruluşu 53
A- Kavram 53
B- Bankaların Kuruluşu 53
I- Banka Kavramı ..., 53
II- Bankalarm Kuruluş Hazırlık İşlemleri 53-54
A- Kurulacak Banka Yönünden 54
1- En Az Yüz Kurucu Ortak 54
2- Anonim Şirket Türü 54
B- Kurucu Ortaklar Yönünden 54
1- Müflis Olmamak 54
2- Yüz Kızartıcı Suçtari~Hükümlü Olmamak 54
III- Bankanın Kuruluş İşlemleri 54
A- Müsteşarlığa Başvurudan Önce 54
1- En Az Yüz Ortak ve Sermayeyi Temin 55
2- Sözleşmeyi Tanzim ve İçeriği 55
3- Sözleşmenin Tüm Ortaklarca İmzalanması 55
4- İmzaların Noterce Onanması 55
B- Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığına Başvuru ve Gerekli Belgeler 55-56
C- Kuruluş İzninin Alınması 56
D- Mahkeme Onayı ve Gerekli Belgeler 56-57
E- Kuruluşun Tescil ve İlânı ve Gerekli Belgeler 57
F- Kuruluşun Tamamlanması ve Faaliyete Geçme 58
C- Sermaye Piyasası Kurumları′riın Kuruluşu 58
I- Kavram 58
II- Aracı Kurumları 59
A- Kavram 59
B-Aracı Kurumların Kuruluşu 59
1- Kuruluş Ön Hazırlığı 59
2- Kuruluş İşlemleri 59
a) En Az Beş Kurucu Ortak Arasında Sözleşmenin Düzenlenmesi ve İçeriği 60
b) Sözleşmenin İmzalanması 60
c) İmzaların Noterce Onanması 60
d) Nakdi Sermayenin 1/4′iinün Bloke Edilmesi 60
e) Bakanlıktan İzin ve Gerekli Belgeler 60
f) Kuruluşun Mahkemece Onanması 60
g) Sicile Kayıt ve İlân ve Gerekli Belgeler 61
h) Sermaye Piyasası Kurulu′ndan İzin ve Gerekli Belgeler 61
III- Yatırım Ortaklıklarının Kuruluşu 62
A- Kavram 62
B- Yatırım Ortaklıklarının Kuruluş İşlemleri 62
1- Beş Kişiden Az Olmayan Kurucu Ortak 62
2- Belli Bir Sermaye 62
3- Sözleşmenin Tanzimi ve İçeriği 62-63
4- Sözleşmenin İmzalanması 63
5- Sanayi ve Ticaret Bakanlığı′ndan İzin 63
6- Mahkeme Onayı 63
7- Kuruluşun Tescil ve İlanı 63
8- Tescil ve İlan 63
IV- Yatırım Fonları 63
A- Kavram ′ 63
B- Katılma Fonunun Kuruluşu 64
V- Diğer Sermaye Piyasası Kurumları 64
A- Kavram 64
B- Kuruluşları 65
VI- Sigorta Şirketlerinin Kuruluşu 65
I- Kavram 65
a) Mal Sigortası 65
b) Hayat Sigortası 65
c) Reasürans Mukaveleleri 65
d) Karşılıklı Sigorta 65
B- Sigorta Şirketlerinin Kuruluş İşlemleri 66
I- Anonim Şirket Türünde 66
a) Beş Kişiden Az Olmayan Kurucu Ortaklarca Sözleşme Tanzim ve İmza
b) İmzaların Noterce Onanması 66
c) Kuruluş Sermayesinin Temin ve Tediyesi 66
d) Sanayi ve Ticaret Bakanlığı′ndan Kuruluş İzni ve Gerekli Belgeler 66
e) Mahkemece Onanması ve Gerekli Belgeler 66
f) Sicile Kayıt ve İlan ve Gerekli Belgeler 67
C- Ruhsat ve Çalışmaya Başlama 67-68
VII- Finansal Kiralama Şirketlerinin Kuruluşu 68
A- Kavram 68
B- Kuruluş İşlemleri 69
1- Beş Kişiden Az Olmayan Kurucu Ortaklar 69
2- Kuruluş İzni 69
3- Sözleşmenin Düzenlenmesi 69
4-Sözleşmenin İmzalanması ve Noterce Onanması 69
5- Asgari Sermayenin Temin ve Bloke Edilmesi 69
6- Kuruluş İzni İçin Bakanlığa Başvuru ve Gerekli Belgeler 69
7- Mahkeme Onayı 69
8- Tescil ve İlân 69
VIII- İkrazat İşlemleri ve Kurumlan 70
A- Kavram 70
B- Kuruluşu 70
1- Sözleşmenin Hazırlanması 70
2- Sermayenin Temin ve Tediyesi 70
3- Şirket Türüne Göre Kuruluşu Tamamlama 70
4- Maliye Bakanhğı′ndan İzin 70
5- Defterdarlığa Başvuru 70
6- İzin Belgesi ve Beyannamenin Resmi Gazete′de Yayımlanması 70
X- Holdinglerin Kuruluşu 70
A- Kavram 70
B- Holdinglerin Kuruluşu 71
1- Şirket Türünün Belirlenmesi 71
2- İşlemler 71
XI- Yabana Sermayeli Şirketlerin Kuruluşu 71
A- Kavram 71
B- Kuruluş İşlemleri :.. 71
1- Şirket Türünün Belirlenmesi 71
2- Sermayenin Döviz Olarak Transferi 72
3- D.P.T. Yabana Sermaye Başkanlığından İzin 72
4- Sözleşmenin Tanzim ve Ortaklarca İmza Edilmesi ve Noterce Onama ... 72
5- Sanayi ve Ticaret Bakanlığından İzin ve Gerekli Belgeler 72
6- Kuruluşun Tamamlanması 72
7- Yabana Portföy Yatırımları 73
II. BÖLÜM
ŞİRKETLER ve ÖZEL STATÜLÜ KURUMLARIN SERMAYE ARTIRIMI 74
I- Kavram 74
II- Şirketlerin Sermaye Yapısı ve Sermaye Türleri 74
A- Nakdî İktisadî Değerler 74
1- Para 74
2-Alacak 74
3- Kıymetli Evrak 7474
B- Gayrinakdî İktisadî Değerler 74-75
1- Menkul Şeyler 75
2- Gayrimenkuller 75
3- Sınaî Haklar 75-76
4- Menkul ve Gayrimenkullerden Faydalanma Hakkı 76
5- Şahsi Emek 76
6- Ticari İtibar 76
7- Ticari İşletme 76
8- İktisadi Değeri Olan ve Para ile Ölçülebilen Sair Haklar 77
C- Genel İlkenin İstisnaları 77
III- Özel Statülü Kurumların Sermaye Yapısı ve Sermaye Türleri 78
TV- Sermaye Artırımının Temel İlkeleri 78
V- Borçlar Kanunu Şirketlerinde Sermaye Artırımı 79
1- Eski Sermayenin Ödenmiş Olması 79
2- Ortaklar Kurulunca Karar Alınması 79
a) Kararın Niteliği 79
b) Karar Nisabı 79
3- Sermayenin Taahhüt ve Tediyesi 79
4- Gerekli İse Sicile Tescil ve İlân 80
VI- Ticaret Kanunu Şirketlerinde Sermaye Artırımı 80
A- Kollektif Şirketlerde Sermaye Artırımı 80
1- Eski Sermayenin Ödenmiş Olması 80
2- Fesih ve İnfisah Sebebinin Bulunmaması 80
3- Sürenin Geçmemiş Olması 80
4- Sözleşmenin Sermaye Maddesinin Değiştirilmesi 80
a) Toplantı Nisabı 81
b) Karar Nisabı 81
5- Ticaret Siciline Kayıt ve İlân ve Gerekli Belgeler 81
B- Komandit Şirketlerde Sermaye Artırımı 82
C- Limited Şirketlerde Sermaye Artırımı 82
A- Ön Şartlar 82
1- Esas Sermayenin Ödenmiş Olması 82
2- Esas Sermayenin Belli Oranda Şirket Bünyesinde Korunması 82
3- Fesih ve İnfisah Sebebinin Bulunmaması 82
4- Sürenin Geçmemiş Olması 82
B- Sermaye Artırımı İşlemleri 83
1- Değişiklik Tasarısının Hazırlanması 83
2- Nakit Dışı İktisadî Birimlerin Değerlendirilmesi 83
3- Genel Kurula Sunulması Toplantı ve Karar Nisabı 83
4- Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Onayı ve Gerekli Belgeler 83-84
5- Sicile Tescil ve İlân 84
D- Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımı 84
I- Ön Koşullar 84
A- Eski Sermayenin Ödenmiş Olması 84
B- Eski Sermayenin Belli Oranda Şirket Bünyesinde Korunması 84
C- Fesih ve İnfisah Sebebinin Bulunmaması 84
D- Nakit Dışı İktisadî Birimin Değerlenmesi 84-85
II- Sermaye Artırımı İşlemleri 85
A- Kullanılan Yönteme Göre 85
1- Ani Sermaye Artırımı 85-86
2- Ani Sermaye Artırımının Yöntem ve İlkeleri 86-88
3- Anonim Şirketlerde Tedrici Sermaye Artırımı 88-89
III- Kayıtlı Sermayeli Şirketlerde Sermaye Artırımı 89
I-Kavram 89
a) Kayıtlı Sermaye 89
b) Başlangıç Sermayesi 89
c) Çıkarılmış Sermaye 89
2- Kayıtlı Sermayeye Geçmenin Koşulları 89
a) Anonim Şirket Olma 89
b) Halka Açık Olma 89-90
c) Yönetim Kurul Kararı 90
d) Sermaye Piyasası Kurulu′ndan İzin ve Gerekli Belgeler 90
e) Sanayi ve Ticaret Bakanlığından İzin 90
f) Şirket Genel Kurul Kararı 90
g) Mahkeme Onayı ve Gerekli Belgeler 90-91
h) Keyfiyetin Tescil ve İlanı ve Gerekli Belgeler "M
ı) SI′K.na Gazete Nüshasını Gönderme 91
C- Sermaye Artırum İşlemleri 91
1- Yönetim Kurulu Kararı ve İçeriği 91-92
2- Kurul′a Başvuru 92
3- İzahnamenin Tescil ve İlanı 92
4- Satış Sonuçlarının Kurul′a Bildirilmesi 92
5- Bakanlığa Bilgi 92
6- Sicile Kayıt ve İlân 92
D- Halka Açık Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımı 92
I-Kavram 92-93
II- Sermaye Artırımı İşlemleri 93
A- Yönetim Kurulunca Karar Alınması 93
B- Sermaye Piyasası Kurulu′ndan Onay 93
C- Sanayi ve Ticaret Bakanlığından İzin ve Gerekli Belgeler 93
D- Genel Kurul Onayı 93
E- Sermaye Piyasası Kurulu′na İkinci Başvuru ve Gerekli Belgeler 93-94
F- İzahnamenin Tescil ve İlânı 95
G- Sirkülerin İlânı 95
H- İkinci Kez Sirküler İlânı 95
I- Taahhüt Sahiplerine Başvuru 95
.T- Mahkeme Onayı ve Gerekli Belgeler 96
K- Sicile Kayıt ve İlân 96
L- Blokajın Çözümü 96
M- Son İşlemler 96
E- Halka Açık Olmayan Şirketlerde Sermaye Artırımı 97
F- Temin Edildiği Kaynağa Göre Sermaye Artırımı 97
1- İç Kaynak Kullanımı Suretiyle 97
2- Dış Kaynak Kullanımı Suretiyle 97
G- KuUanılan Sermayenin Türüne Göre Sermaye Artırımı 98
1-Nakitle 98
2-Ayınla ′. 98
H- Özel Statülü Kurumların Sermaye Artırımı 98
I-Bankalar 98
II- Sigorta Şirketleri 98
III- Diğer Özel Statülü Kurumlar 99
VI- Anonim Şirketlerde Sermaye Azaltımı 99
A- Genel Bügi .* 99
B- Sermayenin Azaltımı İşlemleri 99
1- İsteğe Bağlı 99
2- Zorunlu Sermaye Azaltımı 100
BÖLÜMLE İLGİLİ YARGITAY KARARLARI 101
Sermaye 101
Talep ve Dava Etme 101
Sermaye
Muacceüyet Kazanması 101
Nakit Olmayan Sermaye
Maden Ruhsatnamesinde Yazılı Hak
Yasada Aksine Hüküm Olmaması
Şekil Şartı 101
Nakit Olmayan Sermaye 102
Anonim Şirketler
Taşınmaz Mülkiyetinin İntikali
İyiniyet - Kötü niyet
Zamanaşımı 102-106
Sermaye Artırımı 107
İmtiyazlı Hisse Senedi
Genel Kurul Kararının İptali 107-109
Sermaye Artırımı 110
Artırma Kararının İptali
Dava Açma Süresi
Bir Aylık Hak Düşürücü Süre 110-111
Sermaye Artırımı 112
Halka Açık Anonim Şirket
Sermaye Artırımında Yöntem
Sermaye Piyasası Kurulun′ndan İzin Alınması 112-113
Sermaye Artırımı 114
Yeniden Değerleme Değer Artışı Fonu
Ortaklara Dağıtım Şekli
Dağıtımda Esas Alınacak Tarih 114-116
Sermaye Artırımı 117
Toplantı Nisabı
Karar Nisabı 117-119
III. BÖLÜM
ŞİRKETLER ve ÖZEL STATÜLÜ KURUMLARIN BİRLEŞMESİ 120
I-Kavram 120
II- Birleşmenin Koşullan 120
A- Birden Ziyade Şirket veya Kurumun Varlığı 120
B-Aynı Türden (Türdeş) Olma Koşulu 120
C- Fesih veya İnfisah Durumunun Bulunmaması 121
D- İflâs Durumunun Bulunmaması 121
III- Birleşme İşlemleri 121
A- Tüm Şirketler İçin Gerekli İşlemler 121
1- Birleşen Şirketlerce Ayrı Ayrı Karar Alınması, Toplantı ve Karar Nisabı 121
2- Birleşen Şirketlerin Bilançolarının Tanzimi 122
3- Beyanname ve Bilançonun İlânı 122
4- Üç Aylık İtiraz Süresinin Beklenmesi ve İşlemler 122
5- Sicile Tescil ve İlân ve Gerekli Belgeler 122
B-Anonim Şirketlerin Birleşmesi 122
I- Bir Anonim Şirketin Diğer Anonim Şirket Tarafından Devralınması 123
A- Birleşme Hazırlığı 123
B- Birleşme İşlemleri 123
A- Ön Hazırlık 123
1- İktisadi Birimleri Değerlendirme 123
2- Yönetim Kuruluna Yetki 123
3- Birleşme İlke Sözleşmesini Tanzim 123
4- İlke Sözleşmesinin Genel Kurulca Onanması 124
5- İmtiyazlı Pay Sahipleri Kurulu 125
6- Sözleşme Değişiklik Taslağının Hazırlanması 125
7- Bakanlık İzni 126
8- Genel Kurul Onayı 126
9- SPK.na Başvuru 126
10-Mahkeme Onayı ve Gerekli Belgeler 126
11- Tescil ve İlân ve Gerekli Belgeler 126-127
II- Mevcut Anonim Şirketin Yeni Kurulacak A.Ş.
Tarafından Devralınması 127-129
III- A.Ş.in Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket
Tarafından Devralınması 129
IV- A.Ş.in Bir Kamu Kurumu Tarafından Devralının ısı 12′)
V- Özel Statülü Kurumların Birleşmeleri 130
1-Ön Hazırlık 130
2- Sanayi ve Ticaret Bakanhğı′ndan İzin 130
3- Birleşme İşlemleri 131
a) Birleşme İlke Sözleşmesini Tanzim ve İçeriği 131
b) İlke Sözleşmesinin İmzalanması 131
c) Özvarlık Belirlemesi 131
4- Genel Kurul Onayı 131
5- İmtiyazlı Pay Sahipleri Kurulu :r.. 131
6- Değişiklik Tasarısının Hazırlanması 131
7- Bakanlık İzni ve Gerekli Belgeler 131
8- Değişikliğin Genel Kurullarca Onanması 132
9- Mahkeme Onayı ve Gerekli Belgeler 132
10- Keyfiyetin Sicile Kayıt ve İlânı 132
11- Sigorta Şirketlerinin Birleşmeleri : 132
III- Sermaye Piyasası Kurumları′nm Birleşmeleri 133
BÖLÜMLE İLGİLİ YARGITAY KARARLARI 134
Şirketlerin Birleşmesi 134
Eski ve Yeni Şirketler
. Hukukî Halefiyet 134
IV. BÖLÜM
ŞİRKETLERİN DÖNÜŞÜMÜ 135
I- Kavram 135
II- Dönüşüme ve Birleşme Arasındaki Farklar 135
A- Yasal Dayanak Farkı 135
B- Kapsam Farkı 135
C- İşleme Konu Şirket Sayısı Farkı 135
D- Sonuç Farkı 136
E- Sermayeye Olan Etki Farkı 136
III- Dönüşümün Kapsamı
IV- Dönüşüm Yöntemi ve İlkeleri 137
V- Genel Hükümlere Göre Şirketlerin Dönüşüm İşlemleri 137
BÖLÜMLE İLGİLİ YARGITAY KARARLARI 140
Dönüşüm 140
Kollektif Şirketin Anonim Şirkete Dönüşümü
Hukukî Biçim Değişikliği
Hukukî Şahsiyet
Hak ve Borçlarda Süreklilik 140
Dönüşüm 140
Kollektif Şirket
Limited Şirkete Dönüşüm
Tasfiyesiz Dönüşüm 140
Dönüşüm 141
Kollektif Şirket
Anonim Şirkete Dönüşüm
Fesih ve Tasfiye 141
Dönüşüm 144
Kollektif Şirket
Anonim Şirkete Dönüşümü
Dava Hakkına Etkisi 144-145
Dönüşüm 146
Adi Komandit Şirketi
Anonim Şirkete Dönüşümü
Fesih ve Tasfiyenin Gerekmediği 146-156
V. BÖLÜM
ŞİRKETLERDE SÜRE UZATIMI 157
I- Kavram 157
II- Süre Uzatımının Yöntem ve İlkeleri 157
A- Sürenin Bitiminden Önce Yapılacak İşlemler 157-158
B- Sürenin Büimüıden Sonra 158
1- Mahkemeye Başvuru 158
2-Normal Faaliyet Olgusunun Yerinde Tesbiti 158
3- Bilirkişi Raporu ve Genel Kurula Gitme 158
III- Süre Uzatımına İtiraz 159
BÖLÜMLE İLGİLİ YARGITAY KARARLARI 160
Süre Uzatımı 160
Sürenin Bitmesi
Süresiz Kuruluş Haline Gelme
Genel Kurulca Anasözleşmenin Değiştirilmesi Gerektiği 160-163
VI. BÖLÜM
ŞİRKETLER ve ÖZEL STATÜLÜ KURUMLARDA OZVARLIK TESBİTİ 164
I- Kavram 164
II- Özvarlığm Belirlenmesinin Yöntem ve İlkeleri 165
A- Değerlemedeki Amaç 165
B- Değerleme Günü 165
C- Değerleme İlke ve Ölçüleri 166
1- Ticaret Hukukunda 166
2- Mali Hukukta 166-167
III- Ticaret Hukuku İlke ve Kurallarma Göre Özvarkk Tesbiti 167-168
EKLER 169
1- Uygulamadan Örnekler 169
A- Sanayi ve Ticaret Bakanbgı′na Başvuru Dilekçesi Örneği 170
B- Birleşme İlke Sözleşmesi Örneği 171
C- İştirak Taahhütnamesi Örneği 172
D- Ticari Durum Tasdiknamesi İstemli Dilekçe Örneği 173
E- Ticari Durum Tasdiknamesi Örneği 174
F- Tescil ve İlân İstemli Dilekçe Örneği 175
1- Kollektif ve Adi Komandit Şirketlerle İlgili 175
2- Hisseli Komandit Şirketlerle İlgili 176
3- Limited Şirketlerle İlgili 177
G- Ticaret Mahkemesine Verilecek Dilekçe Örnekleri:
1- Hisseli Komandit Şirketlerle 178
2- Anonim Şirketlerle İlgili:
a) Ani Kuruluşun Onanması İstemli 179
b) Tedrici Kuruluşun Onanması İstemli 180
H- Süre Uzatımı ile İlgili Tesbit İstemli Dilekçe Örneği 181
I- Özvarlık Tesbiti İstemli Dilekçe Örneği : 182
J- Mahkeme Karar Örnekleri
Kuruluş 183
Kuruluş - Yabana Sermayeli 184
Kuruluş - Yabancı Sermayeli 185
Kuruluş - Finansal Kiralama 186-187
Kuruluş- Banka , 188-189
Sermaye Artırımı 190
Alacakla Karşılanmak Suretiyle Sermaye Artırımı 191
Birleşme 192
Birleşme 193
Dönüşüm 194
Kayıtlı Sermayeye Geçiş 195
II- İlgili Mevzuat
Türk Ticaret Kanunu 199-209
Sermaye Piyasası Kanunu 210-214
Bankalar Kanunu 215-218
Borçlar Kanunu 219
Kaynaklar 220
© Copyright 2025
Sitemizde yayınlanan görsel ve yazılı