Kargo Gönderim Saatleri;
Yeni Ãœyelik
Ãœye GiriÅŸi
Uygulamada Åžirketler Hukuku
Uygulamada Åžirketler Hukuku
Orhan Nuri ÇEVİK
Sayfa Sayısı
:
1244
Kitap Ölçüleri
:
16x23 cm
Basım Yılı
:
2002
ISBN NO
:
975464005x
340,00
TL
.Adi, Kollektif, Komandit, Limitet, Anonim
.Holding ve yabancı uyruklu şirketler donatma iştiraki
.Yapı ortaklığı
.İş ortaklıkları şirketlerde kuruluş işlemleri
.Tescil ve ilân anasözleşme
.Åžirket faaliyetleri
.Muhasebe ve denetim genel kurul
.Ä°dare meclisi
.Murakıplar ve müdürler payla
.Menkul değerler, tahviller, yedek akçeler
.Azınlık hakları
.Kâr dağıtımı, sermaye artırımı
.Sözleşme değişiklikleri
.Nevi deÄŸiÅŸtirme sona erme ve tasfiye
ÖNSÖZ
Ekonomik yaşantımızda şirket türünde birleşmeler hemen herkesi yakından ilgilendirmektedir.
İlgilenme derecesi, bizzat ticari girişimde bulunacak "müteşebbis " veya mevcut tasarruflarını işletme yollarını arayan "sermayedar" kişiler yönlerinden değişiklik göstermekle beraber, sık sık kullanılan "şirket" deyiminin mahiyeti hakkında bilgi edinmenin herkes için kaçınılmaz bir zorunluluk olduğu müşahade edilmektedir.
Ticaret şirketi türleri arasında bulunan kollektif, anonim ve limitet şirketler hakkında yayımladığım kitaplarla ilgili çalışmalarım sırasında derlediğim notları, bir kitapta toplamakta yarar gördüm.
Amacım, herkes için vazgeçilmez bir tutku olan "kazanç elde etmek" isteğinin gerçekleşmesine yardımcı olacak şirket türünün seçiminde dikkate alınacak hususları belirlemek, seçimin yapılmasından sonra, tercih edilen şirketin "kuruluş ", "faaliyet" ve "sona erme" dönemlerinde belirlenecek konularla ilgili yardımcı bilgileri toplu olarak sunabilmektir.
Ticari hayatın akışı içinde karşılaşılabilecek sorunların tümünün bir kitapta toplanması mümkün değildir. Hiç olmazsa sorunların çözüm yolları için başvurula¬bilecek kaynakların belirtilmesinin dahi, uygulamacılara yardımı dokunabileceği düşünülerek sadece Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile yetinilmeyerek diğer ilgili mevzuata da değinilmesine gayret sarfedilmiştir.
Başvuracak olanlar, karşılaştıkları sorunlara kitabımızda cevap bulabilirlerse, çalışmalarımız o ölçüde istenilen amaca ulaşmış olacaktır.
Kitabımın, çok kişilere faydalı olması dileğimi tekrarlıyorum.
Ankara
Saygılarımla Orhan Nuri Çevik
İÇİNDEKİLER
Önsöz 5
İçindekiler 7
Kısaltmalar 53
Kaynaklar 55
BİRİNCİ BÖLÜM
Birinci Ayırım Giriş
I- BİRLEŞME EĞİLİMİ 57
1- Birleşme türleri 57
2- BirleÅŸmelerle ilgili mevzuat 57
3- Birleşme türlerinin gruplandırılması 58
a- Grupiandırılmanm önemi 58
b- Çeşitli gruplandırmalar 58
1- Amaçları yönünden 58
2- Bağlı bulundukları hukuk dalı yönünden 58
3- Kişilikleri yönünden 59
4- Mahiyetleri yönünden 59
5- Amaçlarının niteliği yönünden 59
II- ŞİRKET BİRLEŞMELERİ 59
1- Åžirket fikrinin doÄŸuÅŸu 59
2- Åžirket ÅŸeklindeki birleÅŸmenin nedenleri 60
3- Şirket kurma hürriyeti 61
4- Şirketleşmenin teşvik edilmesi ve şirketlerin kurtarılması 61
5- Şirketin tanımı 61
6- Şirket tanımının unsurları 62
7- Şirketlerin diğer birleşme türlerinden ayrıcalıkları 62
a- Şirketlerin derneklerden ayrıcalıkları 62
8
1- Dernek tanımı 62
2- Ayırımın önemi 63
3- Benzer yönleri 64
4- Ayrıcalıkları 65
b- Kooperatif ve şirket ayırımı 65
1- Kooperatifin tanımı 65
2- Ayırımın önemi 65
3- Benzer yönleri 67
4- Ayrıcalıkları 67
1- Genel olarak ticaret şirketlerinden ayrıcalıkları 67
2- Kooperatiflerin anonim şirketlerden ayrıcalıkları 67
8- Şirket türleri 69
a- Şirket türlerinin gruplandırılmasımn önemi 69
b- Çeşitli gruplandırılmalar 69
1- Sermayenin ve kişilerin şirketteki yerleri yönünden 69
2- Bağlı oldukları hukuk dalı yönünden 71
3- Tüzel kişilik yönünden 72
4- Sermayelerinin oluşum biçimi yönünden 72
5- Uyrukluk yönünden 73
6- İştirak edenlerin sorumluluğu yönünden 73
7- Ticaret şirketleri-adi şirket ayırımı 73
a- Tanımlar 74
b- Özellikleri 74
c- Ayrıcalıkları 75
9- Ä°nceleme yolumuz 75
İkinci Ayırım Adi Şirketler
I- GÄ°RÄ°Åž 77
1- Tarifi 77
2- Mahiyeti 77
3- Adi şirketlerin üstünlükleri ve sakıncaları 78
a- Üstünlükleri 78
b- Sakıncaları 78
4- Adi şirketin Türleri 79
II- ADİ ŞİRKETLERİN KURULUŞU 80
1- Adi şirket ortakları 80
2- KuruluÅŸ iÅŸlemleri 80
3- Tescil ve ilan konusu 83
III- ORTAKLAR ARASINDAKİ İLİŞKİLER (İÇ İLİŞKİLER) 84
1- Sermaye ile ilgili konular 84
a- Sermaye koyma yükümlülüğü 84
b- Sermaye olarak konulabilecek ÅŸeyler 85
c- Sermaye hakkında uygulanacak hükümler 86
d- Sermayenin artırılması 87
2- Ortakların haklan ve borçları 88
a- Ortakların haklan 88
b- Ortakların borçları 88
3- Ortaklar arası parasal ilişkiler 89
a- Kâr ve zararı paylaştırma 89
b- DiÄŸer konular 90
4- Şirketin Yönetimi (İdaresi) 91
a- Yöneticinin belirlenmesi 91
b- Åžirket kararlan 92
c- Yönetim kararlan 92
d- Yönetim yetkisinin kapsamı 92
e- Yöneticinin mali haklan 93
f- Yöneticinin yükümlülükleri 93
g- Yönetim yetkisinin kaldırılması veya sınırlandırılması 94
h- Yönetici ortak ile diğer ortaklar arasındaki ilişkiler 94
5- Åžirket iÅŸlerini inceleme (denetim) 95
6- Adi ÅŸirkette sorumluluk 95
a- Genel olarak sorumluluk 95
b- Ortakların birbirlerine karşı sorumluluğu 96
1- Rekabet yasağı 96
2- İhtimam (özen) gösterme yükümlülüğü 96
3- Masraf ve borçlardan doğan sorumluluk 97
4- Ortağın şahsi alacaklısına karşı sorumluluğu 97
7- Şirket ortaklarında değişiklik 97
a- Yeni ortak kabulü 97
b- Ortaklığın devri 97
c- Şirketten çıkma 98
d- Şirketten çıkarılma 98
8- Adi şirketin üçüncü kişilerle ilişkileri (Dış ilişkiler) 99
a- Adi ÅŸirkette temsil 99
b- Temsilin hükümleri 100
9- Şirket malları 101
10- Adi şirkette vergi düzeni 101
11- Adi ÅŸirkette dava 102
IV- ADİ ŞİRKETİN İNFİSAHI (DAĞILMASI) 103
a- İnfisah (Dağılma) sebebleri 103
b- Dağılmanın şirket işlerine etkisi 106
c- Adi ÅŸirketlerin tasfiyesi 106
1- Tasfiyenin anlamı 106
2- Tasfiye memuru 107
3- Tasfiye iÅŸleri 110
4- Tasfiye sonucunun bildirilmesi 115
V- ZAMANAÅžIMI 116
İKİNCİ BÖLÜM
TİCARET ŞİRKETLERİ HAKKINDA GENEL BİLGİLER
I- TİCARET ŞİRKETLERİNİN TARİFİ 117
II- TİCARET ŞİRKETİ TARİFİNİN UNSURLARI 118
1- KiÅŸi Unsuru 118
a- SunuÅŸ 118
1- Asgari adet 118
2- Azami adet 119
b- Ortakların ehliyeti 119
A- Gerçek kişiler 119
1- Genel kural 119
a- Medeni haklardan yararlanma (hak) ehliyeti 120
b- Medeni hakları kullanma (eylem) ehliyeti 120
2- Özel durumlar 122
a- Küçüklerin durumu 122
b- Hacir altına alınmış olanlar 122
c- Yabancı Uyruklular 123
d- Belirli nitelik aranması 124
e- Ortak olamıyacaklar 124
B- Tüzel kişiler 125
1- Kamu hukuku tüzel kişileri 126
2- Özel hukuk tüzel kişileri 128
2- Müşterek Gaye Unsuru 129
Kavram 129
Gaye iktisadi ve kazanç paylaşmak olmalıdır 130
Mevzu imkansız veya hukuka adaba aykırı olmamalıdır 131
Mevzu yasaklanmamış olmalıdır 132
İşletme mevzuu hudutları gösterilmelidir 133
1- Kural 133
2- Şirket mevzuunun belirtilmemesinin sonuçlan 134
3- Maksat ve mevzu sınırının aşılmasının sonuçları 134
Ticari iÅŸletme Unsuru 134
a- Kavram 135
b- İktisadi işletmenin unsurları 136
c- Ticari işletmenin unsurları 137
d- Ticari iÅŸletmenin mahiyeti 138
e- Sanayi iÅŸletmesi 138
f- Ticari işletme üzerindeki hukuki işlemler 139
1- Ticari iÅŸletmenin devri 139
2- Ticari iÅŸletmenin rehnedilmesi 140
3- Ticari işletmenin korunması 140
Ticaret ÅŸirketi olma unsuru 140
a- SunuÅŸ 140
b- Şirket türünün seçiminde dikkate alınacak hususlar 141
c- Tacir olmanın hükümleri 141
Eşit haklarla şirket kurma ve birlikte çalışma iradesi unsuru 141
Sermaye Unsuru 142
a- Kavram 142
b- Sermaye miktarının belirlenmesi 143
c- Sermaye ile mamelek iliÅŸkisi 144
d- Sermayenin miktarı 144
1- Sermayenin asgari miktarı 144
2- Sermayenin azami miktarı 144
3- Özel hükümler 144
e- Sermaye olarak konulabilecek ÅŸeyler 145
f- Sermaye taahhüdünün hüküm ve sonuçları 153
g- Aynî taahhütte hakların intikal şekli 154
h- Sermayeye karşılık faiz veya ücret alma 155
i- Ortakların kişisel alacaklılarının şirket sermayesine ilişkin haklan .. 155
Unvan Unsuru 155
a- Kavram 156
b- Unvanın tespit olunması 156
1- Genel hükümler 157
2- Unvanın şekli 158
a- Çekirdek′in tespiti 158
b- Unvanda eklerin tespiti 158
c- Tescil ve ilan 162
d- Unvanın kullanılışı 162
1- Unvanın giriş cephesine yazılması 162
2- Kullanma zorunluÄŸu 162
3- Unvanın kısaltılmadan kullanılması 162
4- Unvanla birlikte kullanılacak imzayı tastik
ettirip sicile tevdi 163
5- Unvanla birlikte imza 163
6- Unvanla birlikte çıkarılmış sermaye
miktarının belirtilmesi 163
e- Unvanın devri 164
f- Unvanın değiştirilmesi 165
g- Unvan üzerindeki inhisar hakkının korunması 165
1- Ticaret sicilinde korunma 165
2- Dava yolu ile korunma 166
h- Unvanın kötüye kullanılmasında müeyyide 167
1- Genel olarak 167
2- Özel kanunlarda öngörülen müeyyide 167
i- İhbar yükümlülüğü 168
8- Akit Unsuru 168
a- Şirket aktinin geçerlilik şartı 168
b- Şirket aktinin ayrıcalıkları 170
c- Mukavelenin imzalanması ve imzaların noterce onaylanması 171
d- Mukavelenin usulüne göre düzenlenmemiş olmasının sonucu 173
9- Tüzel Kişilik Unsuru 173
a- Kavram 173
b- Tüzel kişiliğin doğuşu 174
c- Tüzel kişiliğin dönemleri 175
d- Tüzel kişi olmanın sonucu 176
1- Medeni haklara ve kullanabilme ehliyetine sahip olma 176
a- Ehliyetinin anlamı 176
b- Ehliyetin sınırı 176
c- Ehliyetin kapsamı 177
1- Medeni haklardan yararlanma ehliyeti 177
aa- Genel kural, işletme konusu ile sınırlama 177
bb- Gayrimenkullere tasarruf yetkisi 179
cc- Saklı tutulan sınırlamalar 180
1-SunuÅŸ 180
2- Kanunlarla getirilen sınırlamalar 180
a- Yasaklanan konular 181
b- Tekel tesis edilen konular 182
2- Medeni hakları kullanma ehliyeti 183
aa-Kural 183
bb- Kullanılması 184
cc- Haklan kullanmada sınırlama 184
1- Konu yönünden sınırlama 184
2- İşe başlamak üzere izin alınması 185
3- Bağışlama yetkisi yönünden sınırlama 186
4- Tasfiye halinde sınırlama 196
5- Yabancı tüzel kişilerin durumu 196
6- Mukavele ile sınırlama 197
7- Ehliyet dışında yapılan işlemlere
yetki verilmesi (icazet) 197
2- Müstakil mamelek 198
3- Unvan 199
4- Ticaret merkezi (ikametgah) 199
5- Tabiiyet (uyrukluluk) 200
e- Tüzel kişiliğin sonu 201
f- Tüzel kişiliğin bertaraf edilmesi 201
10-Sorumluluk unsuru 202
a- Kavram 202
b- Åžirketlerde sorumluluk 202
III- TİCARET ŞİRKETLERİNİN TANITILMASI 203
1- Ticaret şirketleri türleri 203
2- Ticaret şirketlerinin gruplandırılması 204
3- Bazı şirket türleri 211
IV-TİCARET ŞİRKETLERİNE UYGULANACAK HÜKÜMLER 216
V- ŞİRKET KURULUŞLARINA HAZIRLIK 218
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
TİCARET ŞİRKETLERİ HAKKINDA ÖZEL HÜKÜMLER
Birinci Ayırım Kollektif Şirketler
I- SUNUÅž 221
1- Kollektif ÅŸirketin ekonomik deÄŸeri 221
2- Kollektif şirketin fayda ve sakıncaları 222
II- KOLLEKTİF ŞİRKETİN TARİFİ 223
1- Tarif 223
2- Kollektif şirket tarifindeki unsurlarda özellikler 224
III- KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU 226
1- Mukavelenin düzenlenmesi 226
2- Mukavelenin imzalanması 227
3- Tescil ve ilan 228
4- Kuruluş işlemlerinde noksanlıklar ve sorumluluk 230
a- Kuruluş işlemlerinde noksanlıklar 230
b- KuruluÅŸda sorumluluk 230
IV-KOLLEKTİF ŞİRKET TÜZEL KİŞİLİĞİ 231
a- Kavram 231
b- Şirket tüzel kişiliğin doğuşu 232
c- Tüzel kişiliğin faaliyet dönemi 232
d- Tüzel kişinin sorumluluğu 233
e- Tüzel kişiliğin son bulması 233
V- KOLLEKTİF ŞİRKETİN YÖNETİLMESİ 234
1- İdare hakkı - (Yönetim hakkı) 234
a- Tanımı 234
b- İdare hakkı ile ilgili düzenlemeler 234
1- İdare hakkının sahibi 234
2- İdare hakkının kısıtlanması ve geri alınması (azil) 235
3- İtiraz hakkı 236
4- İdareci ortağın istifası 237
5- İdare hakkının kaybedilmesi 237
6- İdare hakkının sınırlandırılması 237
c- Ä°dare iÅŸlerinin mahiyeti 237
d- İdarecilerin görevleri 238
e- İdarecilerin yükümlülüğü 239
i- Ä°darecilerin haklan 239
g- Ä°darecilerin sorumluluÄŸu 240
h- Geçici idare 240
2- Dış ilişkilerin yönetilmesi (Temsil yetkisi) 240
a- Temsil yetkisinin tanımı 240
b- Temsil yetkisinin sahibi 240
c- Temsil yetkisinin kapsamı 241
d- Temsil yetkisinin sınırlandırılması 242
e- Temsil yetkisinin etkileri 242
f- Temsil yetkisinin son bulması 242
g- Tescil ve ilan 242
VI- ORTAKLAR UMUMÄ° HEYETÄ° (ORTAKLAR KURULU)
ve KARAR 243
VII- KOLLEKTİF ŞİRKETTE İÇ DENETİM 244
VIII- ORTAKLAR ARASINDAKÄ° Ä°LÄ°ÅžKÄ°LER 245
1- Genel kurallar 245
2- Ortaklık mevkii 246
3- Ortakların yükümlülüğü ve borçlan 246
a- Sennaye koyma taahhüdünü yerine getirme borcu 246
b- Gecikme faizi ödeme yükümlülüğü 247
c- Rekabetten kaçınma yükümlülüğü 248
d- Şirket zararlarını karşılama yükümlülüğü 250
e- Ortak olmanın getirdiği yükümlülükler 250
1- İhtimam gösterme yükümlülüğü 250
2- Sadakat yükümlülüğü 250
3- Basiretli bir iş adamı gibi davranmak 251
4- Akti yükümlülük 251
4- Ortakların haklan 251
5- Ortakların sosyal güvenliği 253
6- Ortaklar arasındaki anlaşmazlıkların
hallinde Hakemlerden yararlanılabilme 253
IX- ŞİRKET HESAPLARI 254
1- Envanter çıkarılması 254
2- Bilançonun hazırlanması 254
3- Kâr ve zararın bölüştürülmesi 255
4- Şirket memur ve müstahdemlerinin kâra iştiraki 257
5- Zarara katılma 258
6- Şirket ortaklarının vergi yükümlülüğü 258
X- ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER 259
1- Ortağın ölümü 259
2- Şirketten çıkma 261
a- Rızai çıkma hali 261
b- Belli koşulların gerçekleşmesi halinde çıkma 261
c- Mukavelede hüküm yoksa çıkma hali 262
3- Şirketten çıkarılma 262
a- Şirketten çıkarılma halleri 262
b- Çıkarılma kararlarında karar nisabı 265
c- Şirket mukavelesinde değişiklik yapılması zorunluğu 265
4- Yeni bir ortak alınması 265
5- Ortaklığın devri 266
6- Ortaklar arası değişikliklerin sonuçlan 268
a- Değişikliğin tescil ve ilanı 268
b- İştirak payının ödenmesi 269
c- Ayrılan ortağın sorumluluğu 271
XI- MUKAVELEDE DEĞİŞİKLİK YAPILMASI 271
a- Değişiklik yapılmasını gerektiren haller 272
1- Sermayenin çoğaltılmasına ilişkin değişiklikler 272
2- Sermayenin azaltılmasına ilişkin değişiklikler 273
3- DiÄŸer hususlara iliÅŸkin deÄŸiÅŸiklikler 273
b- Değişikliğin yapılmasında işlemler 274
c- Sürenin uzatılması konusu 275
XII- KOLLEKTİF ŞİRKETLERDE SORUMLULUK 277
1- Kollektif ÅŸirketin sorumluluÄŸu 277
2- Ortakların sorumluluğu 278
a- SorumluluÄŸun mahiyeti 278
b- Ortakların takibine ilişkin konular 281
1- Takibin zaman yönünden sınırı 281
2- Borcun ödenmesinin talep olunması 281
3- Deriler 281
4- Takas 281
5- Şirket aleyhine alınmış ilamın hükmü 281
6- Ortağın rucu hakkı 282
7- Zamanaşımı 282
3- Ä°flas halinde sorumluluk 282
1- Şirketin iflasının ortaklara etkisi 282
2- Ortakların iflasının şirkete etkisi 283
3- Şirketin ve ortağın iflas etmesi 283
4- Ortak alacaklısı-Şirket ilişkisi 284
XIII- KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONA ERMESİ 284
1- Sona erme halleri 284
a- Ä°nfisah halleri 285
b- Fesh olunma halleri 286
c- Mahkeme karan ile fesih halleri 286
d- Ä°stisnalar 288
2- Sona erme haline ilişkin hükümler 288
3- Sona ermenin durdurulması 289
XIV-TASFÄ°YE 290
1- Kavram 290
2- Tasfiye ÅŸekilleri 292
3- Tasfiye halinin etkileri 292
a- Şirket tüzel kişiliği üzerindeki etkileri 292
b- Åžirketin temsilinde deÄŸiÅŸiklik 293
c- Tasfiyenin ortaklar arası ilişkilere etkisi 293
d- Tasfiyenin ticaret unvanına etkisi 294
e- Tasfiye iflasa engel olmaz 294
f- Şirket alacaklılarının rüçhan hakkı 294
g- Tasfiye döneminde ortakların haklan 294
h- Ortaklarla tasfiye memurları arasında çıkacak anlaşmazlıklar 294
4- Tasfiye memurlarının seçim ve atanması 295
a- Ortaklar tarafından seçim veya atama 295
b- Mahkeme tarafından atama 295
c- Kanuni düzenleme 296
d- Tasfiye memuru olabilecekler 296
e- Tasfiye memurluğundan kaçınma 297
5- Tasfiye memurluğunun son bulması 297
a- Tasfiye memurlarının azli 297
b- Ä°stifa 298
c- Ölüm veya yeteneğin kaybolması hali 298
6- Tescil ve ilan 298
7- Tasfiye memurlarının yetkileri 299
a- İç ilişkide idare hakkı 299
b- Dış ilişkide temsil yetkisi 300
c- Yetkilerin genişletilmesi veya daraltılması , 300
d- Yetkilerin kullanılma tarzı 300
8- Tasfiye memurlarının yükümlülüğü 301
9- Tasfiye memurlarının hakları 302
10- Tasfiye memurlarının sorumluluğu 303
11- Tasfiye memurlarının görevleri 303
a- Tasfiye iÅŸlemlerinin mahiyeti 303
b- Dış tasfiye işlemleri 304
1- Koruma tedbirlerinin alınması 304
2- Ä°lgili mercilere bilgi verme 304
3- Lüzumlu defterlerin tutulması 304
4- Başlangıç envanteri ve bilançosunun düzenlenmesi 305
5- Şirket mallarına ve defterlerine el koyma 305
6- Yönetime el konulması 305
7- Şirketin borçlarının ödenmesi 306
8- Şirketin alacaklarının tahsili 306
9- Paranın yatırılması 307
10-Malların paraya çevrilmesi 307
11 - Muvakkat dağıtma 307
c- İç tasfiye (Tasfiyenin kapanması) 308
1- Son bilançonun düzenlenmesi 308
2- Ortakların munzam ödemeleri 309
3- Tasfiye payı hesapları 309
4- Son dağıtma 309
5- Ortakların denetim hakkı 309
6- Talep haklan 310
12- Tasfiyenin sonu 310
a- Tescil için başvurma 310
b- Ticaret sicili memurunun incelemesi 310
c- Ä°lan 311
d- Vergi dairesine bildirme 311
e- Evrak ve defterlerin saklanması 311
f- Şirketin sicilden silinmesinden sonra ortaya çıkan hak ve borçlar 311
g- Ä°flas eden kollektif ÅŸirketin tasfiyesi 311
13- Tüzel kişiliğin son bulması 312
14-Tasfıyesiz İnfisah 312
1- Åžirketin ortaklardan birine intikali 312
2- Nev′i deÄŸiÅŸtirme 313
3- BirleÅŸme 313
4- Kollektif ve Adi komandit ÅŸirketlerin nev′i deÄŸiÅŸtirme
hallerinde vergilendirme 314
15- Kollektif Åžirketlerde Kamu Denetimi 314
İkinci Ayırım Komandit Şirketler
I- SUNUÅž 315
1- Komandit şirketin türleri 315
2- Komandit ÅŸirketin ekonomik deÄŸeri 315
II- KOMANDİT ŞİRKETİN TARİFİ 315
1- Tarif 315
2- Komandit şirket tarifındeki unsurlarda özellikler 316
III- KOMANDİT ŞİRKETİN KURULUŞU 318
1- Mukavelenin düzenlenmesi 318
2- Mukavelenin imzalanması 319
3- Tescil ve ilan 320
4- Kuruluş işlemlerinde noksanlıklar ve sorumluluk 321
a- Mukavelenin tefsiri 321
b- KuruluÅŸ iÅŸlemlerinde eksiklikler 322
e- KuruluÅŸta sorumluluk iliÅŸkileri 322
IV- KOMANDİT ŞİRKET TÜZEL KİŞİLİĞİ 322
a- Kavram 322
b- Şirket tüzel kişiliğinin doğuşu 322
c- Tüzel kişiliğin faaliyet dönemi 322
d- Tüzel kişiliğin sorumluluğu 323
a- hukuki sorumluluk 323
b- mali sorumluluk 324
e- Tüzel kişiliğin son bulması 324
V- KOMANDİT ŞİRKETİN YÖNETİLMESİ 324
1- İdare hakkı-Yönetim hakkı 324
2- Dış ilişkilerin yönetilmesi-Temsil yetkisi 325
VI- ORTAKLAR UMUMÄ° HEYETÄ° 326
VII- KOMANDİT ŞİRKETTE İÇ DENETİM 327
VIII-ORTAKLAR ARASINDAKÄ° Ä°LÄ°ÅžKÄ°LER 327
1- Ortakların Yükümlülüklerinde - Rekabet yasağı 328
2- Ortakların faiz isteme hakkı 329
IX- ŞİRKETİN HESAPLARI 329
1- Envanter çıkarılması 329
2- Kâr ve zararın bölüştürülmesi 329
3- Zarar payı 330
4- Şirket memur ve müstahdemlerinin kâra iştiraki 330
5- Ortakların vergi yükümlülüğü 330
X- ORTAKLARIN SOSYAL GÜVENLİĞİ 331
XI- ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER 331
1- Komanditer ortağın ölümü 332
2- Ortaklığın devri 333
3- Çıkma ve çıkarılma 334
4- Ortaklar arasındaki değişikliğin sonuçlan 336
XII- MUKAVELEDE DEĞİŞİKLİK YAPILMASI 336
XIII- KOMANDİT ŞİRKETLERDE SORUMLULUK 337
1- Åžirketin sorumluluÄŸu 337
2- Ortakların sorumluluğu 337
3- Ortağın takibine ilişkin konular 338
XIV- KOMANDİT ŞİRKETİN SONA ERMESİ 340
XV-KOMANDİT ŞİRKETİN TASFİYESİ 341
XVI-NEVİ DEĞİŞTİRME 342
XVII- BÄ°RLEÅžME 342
Üçüncü Ayırım
Anonim Åžirketler
I- GÄ°RÄ°Åž 343
1- Anonim ÅŸirketlerin ana ilkeleri 343
2- Anonim ÅŸirketlerin ekonomik-sosyal ve politik deÄŸeri 345
3- Anonim şirketlerin fayda ve sakıncaları 346
a- Ekonomik faydalan 346
b- Sosyal ve politik faydaları 347
c- Sakıncaları 347
4- Anonim şirket türünün seçilme zorunluluğu 348
5- Anonim ÅŸirket kuruluÅŸunun teÅŸvik edilmesi 349
6- Anonim ÅŸirketin tarifi 350
7- Anonim şirket tarifindeki unsurlarda özellikler 351
8- Anonim şirketlerin çeşitleri 355
a- Genel olarak 355
b- Bazı tür anonim şirketlerin tanıtılması 355
I- Sermaye piyasasında hizmet veren anonim şirketler 355
II- Diğer tür anonim şirketler 358
II- ANONİM ŞİRKETLERİN KURULUŞU 363
1. SunuÅŸ 363
a- KuruluÅŸ ÅŸeklinin belirlenmesi 363
b- Kuruluş şekillerine göre yapılacak işler 364
1- Tedrici kuruluÅŸ 365
2- Ani kuruluÅŸ 366
3- Dikkate alınacak hususlar 366
2. Kuruluş dönemi 367
a- SunuÅŸ 367
b- Kurucular 367
1- Kurucu olanlar 367
2- Kurucu sayılanlar 368
c- Kurucuların adedi 368
d- Kurucuların ehliyeti 368
1- Gerçek kişiler 368
2- Tüzel kişiler 370
e- Kurucular arasındaki ilişkilerin hukuki mahiyeti 370
f- Kurucuların sosyal güvenliği 370
3. Esas mukavelenin düzenlenmesi 371
a- Esas mukavelelerde bulunması zorunlu hususlar 371
b- Esas mukavelede bulunması şarta bağlı hususlar 375
c- Esas mukavelelerin düzenlenmesinde emredici hükümler 375
d- Esas mukavelede aksi kararlaştırılabilecek hususlar 376
e- Uygulanması esas mukavelede hüküm bulunmasına bağlı hususlar 376
f- Ani kuruluÅŸ halinde esas mukavelenin
düzenlenmesinde dikkate alınacak hususlar 377
g- Esas mukavelenin imzalanması ve onaylatılması 377
h- Esas mukavele giderleri 377
i- Esas mukavelenin usulüne uygun düzenlenmemiş olmasının sonucu... 378
4. İzin alınması 378
a- Ä°lgili merci 378
b- Yetkili mercilere verilecek belgeler 379
c- Özel kanunlarda istenen belgeler 380
d- Bakanlığın incelemesi ve izin 381
e- İzin mercii konusunda özel hükümler 382
f- Sermaye Piyasası Kurulundan izin alınması 382
5. Sermayenin temini iÅŸlemleri 383
a- Tedrici kuruluÅŸta sermayenin temini iÅŸlemleri 383
b- Ani kuruluşta sermayenin ödenmesin konusuna ilişkin düzenlemeler.. 384
c- Tüketicinin korunması hesabına ödeme yapılması 384
6. Tescil ve ilan 385
a- Tescil 385
b- Tescilin etkileri 386
c- Ä°lan 386
d- Ä°lanm etkileri 387
7 Son iÅŸlemler 387
8. Kurulmanın sonuçlan 391
9. Kuruluş döneminin konulan 391
a- Şirketin kurulamaması 391
b- Şirket kuruluşunun hükümsüz kılınması 392
c- Kuruluştan önce yapılan muameleler 392
d- Kuruluş masrafları 393
e- Özel hükümlerle düzenlenen muameleler 393
f- Ticari faaliyetlerde bulunulması 393
g- Kuruluştaki formalitelerden kaçınma 393
h- Kuruluştan sonra halka açılma 394
i- Kurucuların sorumluluğu 394
j- SorumluluÄŸun sona ermesi 395
10. Anonim şirket tüzel kişiliği 395
a- Kavram 395
b- Anonim şirket tüzel kişiliğinin doğuşu 396
c- Tüzel kişiliğin faaliyet dönemi 396
d- Tüzel kişilerin sorumluluğu 397
1- Hukuki sorumluluk 397
2- Mali sorumluluk 398
3- Vergi yükümlülüğü 398
e- Tüzel kişiliğin son bulması 399
III- ANONİM ŞİRKETLERİN ORGANLARI 399
A- Ä°DARE MECLÄ°SÄ° 400
1- SunuÅŸ 400
a- Ä°dare meclisinin mahiyeti 400
b- İdare meclisi üyelerinin şirketle ilişkilerinin niteliği 400
c- Kuruluş tarzı 401
2- İdare meclisi üyeliği 401
a- İdare meclisi üyelerinin seçim ve tayini 401
b- Ãœye adedi 402
c- Ãœye olabilecekler 403
d- Üyelerde bulunması gereken nitelikler 404
e- İdare meclisi üyelerinin teminatı 405
f- İdare meclisi üyelerinin görev süresi 406
g- İdare meclisinde bir üyeliğin açılması 406
h- İdare meclisi üyeliğinin sona ermesi 407
i- Tescil ve ilan 409
j- İdare meclisi üyelerinin şirketle ilişkilerinin niteliği 410
k- İdare meclisi üyeleri Bağkur kapsamına alınmışlardır 410
1- İdare Meclisinde göreve başlama 410
3- İdare meclisinin teşkilatlanması ve toplantıları 410
a- Ä°dare meclisinde teÅŸkilatlanma 411
1- İdare meclisi başkanlığı 411
2- Ä°dare meclisi katipliÄŸi 411
3- Komite ve komisyonlar 411
b- İdare meclisi toplantıları 412
1- Toplantı zamanı 412
2- Toplantının yeri 412
3- Çağrının şekli 412
4- Yoklama 413
5- Murakıpların hazır bulunması 413
6- Toplantı nisabı 413
7- Gündem 413
8- Görüşmelere iştirak edilmemesi 414
9- Görüşme usulü 414
10-İdare meclisi üyelerinin oylan 415
11-Karar nisabı 415
12-Kararda oy eÅŸitliÄŸi 415
13-Görüşmelere katılmadan oy kullanabilmek 416
14-Karara muhalif kalınması 416
15- Kararların tutanağa yazılması ve imzalanması 416
16-Kararların dağıtılması 416
17-Kararların görüşme yapılmadan alınması 416
18-Kararların deftere yazdırılması 417
19-Kararın oluşması 417
20-Kararların etkisi 418
21-Karardan dönülebilir mi? 418
22- İdare meclisi kararlarının bozulması 418
4- İdare meclisi üyelerinin yetkileri 419
a- Yönetim yetkisi 419
1- Yönetim yetkisinin kapsamı 419
2- Yönetim yetkisinin kullanılması (murahhas tayin) 420
b- Temsil yetkisi 421
1- Temsil yetkisinin anlamı 421
2- Temsil yetkisinin kullanılması 421
3- Temsil yetkisinin kullanış şekli ve imza 422
4- Temsil yetkisinin bölünmesi 422
5- Temsil yetkisinin devri 422
6- Temsil yetkisinin sınırlandırılması 423
7- Temsil yetkisinin murahhaslara bırakılması 424
8- Temsil yetkisinin üçüncü kişilere bırakılması 424
9- Temsil yetkisinin tescil ve ilanı 424
5- İdare meclisi üyelerinin görevleri 424
a- İdare meclisi üyelerinin birlikte görevleri 424
1- Şirketin mali durumunun bozulması hallerinde tedbir almak 424
2- Şirket işlemleri için lüzumlu defterlerin tutulması 425
3- Bilanço ile kâr ve zarar cetvellerini düzenlemek 426
4- Yıllık rapor düzenlemek 426
5- Kârın tevzii için öneride bulunmak 426
6- Åžirket idarecilerinin tayin ve azilleri 427
7- İdare meclisi üyeliğinin açılması halinde seçim 427
8- Tescil ve ilan muamelelerini ifa 427
9- Genel kurul toplantısına ilişkin görevler 427
10-Tasfiye işlerini görmek 428
11- Şirket sermayesinde değişiklik yapılması halinde görevleri 428
12-Pay senetlerinin devrinde görevleri 428
13- İdare meclisinin denetleme görevi 428
14-Esas mukavele ile idare meclisinin yetkili kılındığı haller 428
15-Diğer kanunların yüklediği görevler 428
b- İdare meclisinin münferit görevleri 428
1- Kuruluştaki yolsuzlukları araştırma 428
2- Seleflerinin yolsuz iÅŸlemlerini ihbar 429
3- Genel kurul kararlarının iptalinin istenmesi 429
6- İdare Meclisi Üyelerinin Yükümlülüğü 429
a- Yönetime ilişkin yükümlülük 429
b- Gözetme yükümlülüğü 429
c- Özen gösterme yükümlülüğü 430
d- Sadakat borcu yükümlülüğü 430
e- Sır saklama yükümlülüğü 430
f- Şirketle muamele yapmama yükümlülüğü 431
g- Şirketle rekabet etmeme yükümlülüğü 431
h- Tevkil etmeme yükümlülüğü 432
i- Genel kurula hesap verme yükümlülüğü 432
j- Yanıltıcı davranışlarda bulunmama yükümlülüğü 432
k- Mal bildiriminde bulunma yükümlülüğü 432
m- SPK′luna iliÅŸkin yükümlülük 432
7- Ä°dare Meclisi Ãœyelerinin Haklan 433
a- Üyelerin idari hakları 433
b- Ãœyelerin mali haklan 433
8- Ä°dare Meclisi Ãœyelerinin SorumluluÄŸu 435
a- İdare meclisi üyelerinin müteselsil sorumluluk halleri 435
1- Ödemelerin doğru olmamasından doğan sorumluluk 435
2- Dağıtılan ve ödenen kâr paylarının hakiki
olmamasından doğan sorumluluk 436
3- Kanunen tutulması gereken defterlerin mevcut olmaması
veya intizamsız bir surette tutulmasından doğan sorumluluk 436
4- Genel kurul kararlarının sebepsiz olarak
yerine getirilmemesinden doÄŸan sorumluluk 437
5- Müdürlerin sebebiyet verdikleri zararlardan doğan sorumluluk 437
6- Türk Ticaret Kanuna göre diğer sorumluluk halleri 437
7- Diğer kanunlarda öngörülen sorumluluk halleri 438
b- İdare meclisi üyelerinin şahsi sorumluluk halleri 439
c- Sorumluluğun hükümleri 440
d- Sorumluluktan kurtulma halleri 440
1- Kusursuzluğun ispatı 440
2- Sulh yolu ile sorumluluktan kurtulma 441
3- Ä°bra 442
4- Zamanaşımı nedeni ile sorumluluktan kurtulma 443
e- Kamu alacaklarına ilişkin sorumluluk 444
1- Vergi yönünden sorumluluk 444
2- Kanuni temsilcilerin sorumluluÄŸu 446
B- MÃœDÃœR 447
1- Müdürler-Müdürlük müessesinin mahiyeti 447
2- TTK. 319 Müdürleri ile TTK 342 Müdürleri Arasındaki Farklar 447
3- Müdürlerin tayini 448
4- Müdürde aranacak nitelikler 448
5- Şirketle müdür arasındaki ilişki 449
6- Müdürün ücreti 449
7- Müdürün idare meclisi toplantılarına katılması 449
8- Müdürlerin görev ve yetkileri 450
9- Müdürlerin yükümlülüğü 450
10- Müdürlerin görev süresi 451
11- Müdürlük görevinin sona ermesi 451
12- Tescil ve ilan 451
13- Müdürün sorumluluğu 451
C- ANONİM ŞİRKETLERDE MURAKIPLAR 452
1- SunuÅŸ 452
2- Murakıplarla şirket arasındaki ilişkinin hukuki mahiyeti 452
3- Murakabe organının kuruluşu 453
a- Murakıp adedi 453
b- Murakıpların nitelikleri 453
c- Murakıplığa seçilme engelleri 454
d- Murakıpların tayini ve seçim şekilleri 454
e- Murakıpların görev süresi 455
f- Murakıpların ücreti 455
g- Murakıplığın açılması 455
h- Özel murakıp seçimi 456
i- Murakıpların inceleme ve bilgi alma hakkı 456
j- Murakıplık görevinin sona ermesi 456
k- Tescil ve ilan 456
4- Murakıpların yükümlülükleri 456
5- Murakabe organının görevleri 457
a- Murakıpların denetleme görevleri 457
b- Murakıpların şikayetleri tahkik görevi 459
c- Murakıpların nezaret görevi 459
d- Murakıpların idari görevi 459
6- Murakıpların sorumluluğu 460
D- ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL 460
1- Genel kurulun mahiyeti 460
2- Genel kurulun nev′ileri 461
3- Genel kurulun yetkileri 461
4- Genel kurulun sorumluluÄŸu 463
5- Genel kurulun toplantıya çağrılması 463
a- Toplantı için davet ve şartlar 463
b- Toplantıya davet yapabilecekler 463
c- Toplantı yeri ve saati 464
6- Gündem 464
7- Genel kurulu toplantıya davet usulü 465
a- Ä°lan 465
b- Davet 466
1- Davet mektubu 466
2- Davet merasimine uyulmadan toplantı 466
3- Usulsüz davetin sonucu 467
8- Toplantıdan önce yapılacak işler 467
9- Genel kurulun çalışması 469
a- Toplantı nisabı 469
b- Toplantının açılışı 470
c- Başkanlık divanının teşkili 470
ç- Görüşmeler 470
d- Toplantının yapılamaması halleri 471
e- Toplantı tutanağı 471
f- Toplantı ve müzakere defteri 472
g- Tutanak muhteviyatının tescil ve ilanı 472
h- İlgili mercilere gönderilecek belgeler 472
10- Genel kurul kararlan 473
a- Kararların geçerlik şartlan 473
b- Karar misabı 474
c- Azınlığın genel kurul kararlarına tesiri 474
d- Kararların tesir ve sonuçlan 474
11- Genel kurul kararlarının iptali 474
a- İptal davası açılması 475
1- Davacı olabilecekler 475
2- Davalı 476
3- İptal davası açılmasına ilişkin hükümler 476
b- İptal davasının sonuçları 476
12- Genel kurul toplantısında bulundurulması zorunlu
Bakanlık Komiserleri ile ilgili düzenleme 477
ESAS MUKAVELENİN DEĞİŞTİRİLMESİNE İLİŞKİN İŞLEMLER 479
1- SunuÅŸ 479
ESAS MUKAVELENÄ°N SERMAYE Ä°LE Ä°LGÄ°LÄ° OLMAYAN
MADDELERİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ 480
1- Değişiklik metninin hazırlanması 480
2- Bakanlıktan izin alınması 480
3- Genel kurulun toplantıya çağrılması 481
4- Tescil ve ilan 482
5- Åžirket adresinin deÄŸiÅŸtirilmesinin tescili 482
6- Bilgi verilecek merciler 483
ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASINA İLİŞKİN DEĞİŞİKLİKLER 483
1- GiriÅŸ 483
a- Sermaye artırımının ön şartları 483
b- Bakanlığın düzenleyici hükümleri 484
c- Kayıtlı sermaye sisteminin kabulü 485
d- Sermaye artınmı işlemlerinin aşamaları 487
2- Artırılan sermayenin temininden önceki müşterek hususlar 487
a- Ä°dare meclisince karara baÄŸlanacak hususlar 487
b- Sermayenin tamamının ödenmiş olduğunun tesbiti 489
c- Esas mukavele değişiklik metninin hazırlanması 489
d- Artırılan sermayenin ödenmesi hususuna ilişkin düzenleme 490
3- Bakanlıktan izin alınması 491
4- Sermaye artırımının genel kurulda karara bağlanması 493
5- İmtiyazlı pay sahiplerinin özel toplantısı 494
6- Sermaye Piyasası Kanunu Kapsamına giren anonim şirketlerde
Sermaye artırılması 495
7- Artırılan Sermayenin temin edilmesi yolları 497
a- SunuÅŸ 497
1- Yedek akçelerin (ihtiyat akçelerinin) sermayeye çevrilmesi 498
2- Dönem kârının tahsis yapılarak sermaye artırılması 498
3- Değer artış fonlarının sermayeye dönüştürülmesi 499
4- Sermayeye dönüştürülebilecek yardım fonları 500
b- İç kaynaklardan yararlanılarak sermaye artırımında
yapılacak işlemler 500
5- Sermayenin artırılmasında diğer yollar 502
a- Pay sahiplerinin taahhütlerinin
artırılması yolu ile sermaye artırılması 502
b- Sermayenin azaltılması ile birlikte sermaye artırımı 503
c- Tahvil sahiplerinin haklarının sermayeye dönüştürülmesi 503
d- Banka alacaklarının sermayeye dönüştürülmesi 504
e- Birleşme yolu ile sermaye artırılması 504
f- Sermaye artışına ayni sermaye ile iştirak edilmesi 505
g- Sermaye artırımına bir şahıs işletmesinin devir alınarak
iştirak olunması 505
h- Borçların devri yolu ile sermaye artışına iştirak edilmesi 505
i- Sermaye artısına yabancıların iştiraki 506
8- Tüketicinin koruması hesabına ödeme yapılması 506
9- Mahkeme onayı konusu 507
10-Tescil ve ilan 507
11-Son iÅŸlemler 509
1- Bloke paranın iadesi 509
2- Ayni sermaye taahhüdü halinde tescil 509
3- Bakanlığa bilgi verilmesi 509
4- Sermaye artışı ile ilgili damga vergisinin ödenmesi 509
12- Ä°ntibak iÅŸlemleri 510
13- Müşterek hükümler 511
a- Türk Ticaret Kanunu yönünden 511
b- Sermaye Piyasası Kanunu yönünden 512
C- ESAS SERMAYENÄ°N AZALTILMASI 513
1- Esas sermayenin azaltılması halleri 513
2- Esas sermayenin azaltılması yollan 514
3- Sermaye azaltılması işleminin sonuçları 514
4- Sermaye azaltılmasında yapılacak işlemler 514
5- Sermaye azaltılması işlemleri 517
V- ANONİM ŞİRKETLERDE PAY 518
A- PAY 518
a- Kavram 518
b- Pay çeşitleri 518
c- Pay′ın konu olabileceÄŸi iÅŸlemler 519
d- Pay defteri 519
B- PAY SAHİPLİĞİ 519
a- Terim 519
b- Pay sahipliğinin çeşitleri 519
c- Pay sahipliğinin kazanılması 520
d- Pay sahiplerinin haklan 521
a- Pay sahipliği haklarının mahiyetlerine göre grublandırılması 523
b- Pay sahipleri haklarının kullanma biçimlerine göre
grublandırılması 535
c- Pay sahipleri haklannın korunma derecelerine göre grublandırılması.. 540
e- Pay sahibinin borçları 543
f- Pay sahiplerinin yükümlülüğü 546
g- Pay sahibinin sorumluluÄŸu 547
h- Pay sahipliÄŸinin sona ermesi 547
i- Pay sahipliğinden vazgeçme 548
k- Pay Sahipleri Defteri 548
VI- ANONİM ŞİRKETLER TARAFINDAN ÇIKARILAN
MENKUL KIYMETLER 549
SunuÅŸ 549
a- Çıkarılabilecek menkul kıymetler 549
1- Şirkete iştirak hakkına ilişkin menkul kıymetler 549
2- Finansman Temini Amacı ile çıkarılan menkul kıymetler 550
b- Anonim şirketlerin borçlanma sınırı 550
A- PAY SENEDÄ° 550
1- Mahiyeti 550
2- Pay senedi çeşitleri 55]
3- Pay senedi çıkarılma zamanı ve zorunluğu 552
4- Pay senetlerinin devri 554
5- Pay senetlerinin konu olabileceÄŸi diÄŸer iÅŸlemler 555
6- Pay senetlerinin itfası 556
7- Pay senetlerinin nev′ilerinin deÄŸiÅŸtirilmesi 556
8- Pay senetlerinin kaybolması ve yıpranması 556
9- Pay senetlerine bağlı belgeler 556
a- Kâr kuponları 556
b- Talonlar 557
c- Pay senetleri ile ilgili diÄŸer belgeler 557
1- Makbuzlar 557
2- İlmühaberler 557
3- Yeni pay alma kuponu 557
4- Küsur belgesi 557
5- Faiz kuponları 558
10- Pay senetlerinin bedelleri ve zaman aşımı 558
11- Bazı tür pay senetleri 558
a- İmtiyazlı pay senetleri 558
b- Oy′dan yoksun pay senetleri 559
B- Ä°NTÄ°FA SENETLERÄ° 560
1- Genel olarak 560
2- Özel hükümler 561
a- Kurucu intifa senetleri 561
b- Katılma intifa senetleri 561
C- TAFIVÄ°L SENETLERÄ° 561
1- Genel olarak 561
2- Özel hükümler 563
a- Hisse senetleriyle deÄŸiÅŸtirilebilir tahvil 563
b- Kâra iştirakli tahvil 563
D- KÂR VE ZARAR ORTAKLIĞI BELGELERİ 563
E- FÄ°NANSMAN BONOLARI 564
F- BANKA BONOLARI VE BANKA GARANTÄ°LÄ° BONOLAR 564
G- VARLIÄžA DAYALI MENKUL KÄ°YMETLER 565
H- GAYRÄ°MENKUL SERTÄ°FÄ°KALARI 565
VII- ANONİM ŞİRKETLERİN HESAPLARI 565
1- GiriÅŸ. 565
2- Envanter çıkarılması 566
3- Bilançolar 567
4- Yedek akçeler 568
a- Kanuni yedek akçe (Umumi yedek akçe) 569
b- İhtiyari yedek akçeler 569
c- Gizli yedek akçeler 570
5- Yedek akçeler dışında ayırımlar 570
a- Karşılıklar 570
b- Amortismanlar 570
c- Teknik yedekler 570
ç- İşçiler yararına yardım örgütleri kurulması amacı için ayrılan akçeler. 570
d- Finansman fonu 571
6- Kâr payı ile ilgili kurallar 571
7- Kâr payının ödenmesi 573
VIII- ANONİM ŞİRKETLERİN İNFİSAHI (SONA ERMESİ)
VE TASFÄ°YESÄ° 574
1- Kavramlar 574
2- Sona erme sebebleri 574
3- Sona erme halinin etkileri 575
4- Sona erme halinden dönülmesi 578
5- Tasfiye 578
a- Kavram 578
b- Tasfiye yollan 579
6- Tasfiye memurları 580
a- Tayin 580
b- Tescil ve ilan 580
c- Tasfiye memurluğunun son bulması 580
d- Tasfiye memurlarının çalışma usulleri 580
e- Tasfiye memurlarının yükümlülükleri 581
f- Tasfiye memurlarının ücret isteme hakkı 582
g- Tasfiye memurlarının sorumluluğu 582
7- Tasfiye Ä°ÅŸlemleri 583
a- Genel kurul kararı alınması 583
b- Tescil ve ilan 583
c- Koruma tedbirlerinin alınması 584
d- Vergi dairesine bildirme 584
e- Tasfiyeye giriş bilançosu hazırlanması 584
f- Şirket alacaklılarının daveti ve himayesi 585
g- Tasfiye memurlarının dikkate alacağı hususlar 586
1- Borçların ödenmesi 586
2- Paranın bankaya yatırılması 586
3- Aktifleri satma yetkisi 587
4- Tasfiye memurlarının yapabileceği işler 587
h- Kafi bilançonun kabulü 588
i- Tasfiye sonu dağıtma 588
j- Vergi dairesine bildirme 589
k- Tescil için başvurma 589
1- Ä°lan 590
m- Evrak ve Defterlerin saklanması 590
8- Pay Sahipleri ile Tasfiye Memurları Arasındaki İlişkiler 590
9- Tasfıyesiz infisah 590
1- BirleÅŸme 591
a- Anonim Åžirketlerin birleÅŸmesi 591
aa- Devralınma (katılma) 591
bb- Yeni şirket kurulması 593
b- Sermayesi paylara bölünmüş bir komandit şirket
tarafından devralınma 596
c- Anonim şirketin bir kamu tüzel kişisi tarafından devralınması 597
d- Anonim şirketin bir limitet şirkete çevrilmesi 597
Dördüncü Ayırım
Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler
1- SunuÅŸ 599
2- Tarif 599
3- Şirket tarifindeki unsurlarda özellikler 600
4- Uygulanacak hükümler 601
5- Åžirketin kuruluÅŸu 601
a- Ani kuruluÅŸ 601
1- Mukavelenin düzenlenmesi 601
2- Tescil ve ilan 602
b- Tedrici kuruluÅŸ 603
c- Kuruluşta eksiklikler ve kurucuların sorumluluğu 603
6- Şirket tüzel kişiliği 603
7- Şirketin organları 604
.Holding ve yabancı uyruklu şirketler donatma iştiraki
.Yapı ortaklığı
.İş ortaklıkları şirketlerde kuruluş işlemleri
.Tescil ve ilân anasözleşme
.Åžirket faaliyetleri
.Muhasebe ve denetim genel kurul
.Ä°dare meclisi
.Murakıplar ve müdürler payla
.Menkul değerler, tahviller, yedek akçeler
.Azınlık hakları
.Kâr dağıtımı, sermaye artırımı
.Sözleşme değişiklikleri
.Nevi deÄŸiÅŸtirme sona erme ve tasfiye
ÖNSÖZ
Ekonomik yaşantımızda şirket türünde birleşmeler hemen herkesi yakından ilgilendirmektedir.
İlgilenme derecesi, bizzat ticari girişimde bulunacak "müteşebbis " veya mevcut tasarruflarını işletme yollarını arayan "sermayedar" kişiler yönlerinden değişiklik göstermekle beraber, sık sık kullanılan "şirket" deyiminin mahiyeti hakkında bilgi edinmenin herkes için kaçınılmaz bir zorunluluk olduğu müşahade edilmektedir.
Ticaret şirketi türleri arasında bulunan kollektif, anonim ve limitet şirketler hakkında yayımladığım kitaplarla ilgili çalışmalarım sırasında derlediğim notları, bir kitapta toplamakta yarar gördüm.
Amacım, herkes için vazgeçilmez bir tutku olan "kazanç elde etmek" isteğinin gerçekleşmesine yardımcı olacak şirket türünün seçiminde dikkate alınacak hususları belirlemek, seçimin yapılmasından sonra, tercih edilen şirketin "kuruluş ", "faaliyet" ve "sona erme" dönemlerinde belirlenecek konularla ilgili yardımcı bilgileri toplu olarak sunabilmektir.
Ticari hayatın akışı içinde karşılaşılabilecek sorunların tümünün bir kitapta toplanması mümkün değildir. Hiç olmazsa sorunların çözüm yolları için başvurula¬bilecek kaynakların belirtilmesinin dahi, uygulamacılara yardımı dokunabileceği düşünülerek sadece Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile yetinilmeyerek diğer ilgili mevzuata da değinilmesine gayret sarfedilmiştir.
Başvuracak olanlar, karşılaştıkları sorunlara kitabımızda cevap bulabilirlerse, çalışmalarımız o ölçüde istenilen amaca ulaşmış olacaktır.
Kitabımın, çok kişilere faydalı olması dileğimi tekrarlıyorum.
Ankara
Saygılarımla Orhan Nuri Çevik
İÇİNDEKİLER
Önsöz 5
İçindekiler 7
Kısaltmalar 53
Kaynaklar 55
BİRİNCİ BÖLÜM
Birinci Ayırım Giriş
I- BİRLEŞME EĞİLİMİ 57
1- Birleşme türleri 57
2- BirleÅŸmelerle ilgili mevzuat 57
3- Birleşme türlerinin gruplandırılması 58
a- Grupiandırılmanm önemi 58
b- Çeşitli gruplandırmalar 58
1- Amaçları yönünden 58
2- Bağlı bulundukları hukuk dalı yönünden 58
3- Kişilikleri yönünden 59
4- Mahiyetleri yönünden 59
5- Amaçlarının niteliği yönünden 59
II- ŞİRKET BİRLEŞMELERİ 59
1- Åžirket fikrinin doÄŸuÅŸu 59
2- Åžirket ÅŸeklindeki birleÅŸmenin nedenleri 60
3- Şirket kurma hürriyeti 61
4- Şirketleşmenin teşvik edilmesi ve şirketlerin kurtarılması 61
5- Şirketin tanımı 61
6- Şirket tanımının unsurları 62
7- Şirketlerin diğer birleşme türlerinden ayrıcalıkları 62
a- Şirketlerin derneklerden ayrıcalıkları 62
8
1- Dernek tanımı 62
2- Ayırımın önemi 63
3- Benzer yönleri 64
4- Ayrıcalıkları 65
b- Kooperatif ve şirket ayırımı 65
1- Kooperatifin tanımı 65
2- Ayırımın önemi 65
3- Benzer yönleri 67
4- Ayrıcalıkları 67
1- Genel olarak ticaret şirketlerinden ayrıcalıkları 67
2- Kooperatiflerin anonim şirketlerden ayrıcalıkları 67
8- Şirket türleri 69
a- Şirket türlerinin gruplandırılmasımn önemi 69
b- Çeşitli gruplandırılmalar 69
1- Sermayenin ve kişilerin şirketteki yerleri yönünden 69
2- Bağlı oldukları hukuk dalı yönünden 71
3- Tüzel kişilik yönünden 72
4- Sermayelerinin oluşum biçimi yönünden 72
5- Uyrukluk yönünden 73
6- İştirak edenlerin sorumluluğu yönünden 73
7- Ticaret şirketleri-adi şirket ayırımı 73
a- Tanımlar 74
b- Özellikleri 74
c- Ayrıcalıkları 75
9- Ä°nceleme yolumuz 75
İkinci Ayırım Adi Şirketler
I- GÄ°RÄ°Åž 77
1- Tarifi 77
2- Mahiyeti 77
3- Adi şirketlerin üstünlükleri ve sakıncaları 78
a- Üstünlükleri 78
b- Sakıncaları 78
4- Adi şirketin Türleri 79
II- ADİ ŞİRKETLERİN KURULUŞU 80
1- Adi şirket ortakları 80
2- KuruluÅŸ iÅŸlemleri 80
3- Tescil ve ilan konusu 83
III- ORTAKLAR ARASINDAKİ İLİŞKİLER (İÇ İLİŞKİLER) 84
1- Sermaye ile ilgili konular 84
a- Sermaye koyma yükümlülüğü 84
b- Sermaye olarak konulabilecek ÅŸeyler 85
c- Sermaye hakkında uygulanacak hükümler 86
d- Sermayenin artırılması 87
2- Ortakların haklan ve borçları 88
a- Ortakların haklan 88
b- Ortakların borçları 88
3- Ortaklar arası parasal ilişkiler 89
a- Kâr ve zararı paylaştırma 89
b- DiÄŸer konular 90
4- Şirketin Yönetimi (İdaresi) 91
a- Yöneticinin belirlenmesi 91
b- Åžirket kararlan 92
c- Yönetim kararlan 92
d- Yönetim yetkisinin kapsamı 92
e- Yöneticinin mali haklan 93
f- Yöneticinin yükümlülükleri 93
g- Yönetim yetkisinin kaldırılması veya sınırlandırılması 94
h- Yönetici ortak ile diğer ortaklar arasındaki ilişkiler 94
5- Åžirket iÅŸlerini inceleme (denetim) 95
6- Adi ÅŸirkette sorumluluk 95
a- Genel olarak sorumluluk 95
b- Ortakların birbirlerine karşı sorumluluğu 96
1- Rekabet yasağı 96
2- İhtimam (özen) gösterme yükümlülüğü 96
3- Masraf ve borçlardan doğan sorumluluk 97
4- Ortağın şahsi alacaklısına karşı sorumluluğu 97
7- Şirket ortaklarında değişiklik 97
a- Yeni ortak kabulü 97
b- Ortaklığın devri 97
c- Şirketten çıkma 98
d- Şirketten çıkarılma 98
8- Adi şirketin üçüncü kişilerle ilişkileri (Dış ilişkiler) 99
a- Adi ÅŸirkette temsil 99
b- Temsilin hükümleri 100
9- Şirket malları 101
10- Adi şirkette vergi düzeni 101
11- Adi ÅŸirkette dava 102
IV- ADİ ŞİRKETİN İNFİSAHI (DAĞILMASI) 103
a- İnfisah (Dağılma) sebebleri 103
b- Dağılmanın şirket işlerine etkisi 106
c- Adi ÅŸirketlerin tasfiyesi 106
1- Tasfiyenin anlamı 106
2- Tasfiye memuru 107
3- Tasfiye iÅŸleri 110
4- Tasfiye sonucunun bildirilmesi 115
V- ZAMANAÅžIMI 116
İKİNCİ BÖLÜM
TİCARET ŞİRKETLERİ HAKKINDA GENEL BİLGİLER
I- TİCARET ŞİRKETLERİNİN TARİFİ 117
II- TİCARET ŞİRKETİ TARİFİNİN UNSURLARI 118
1- KiÅŸi Unsuru 118
a- SunuÅŸ 118
1- Asgari adet 118
2- Azami adet 119
b- Ortakların ehliyeti 119
A- Gerçek kişiler 119
1- Genel kural 119
a- Medeni haklardan yararlanma (hak) ehliyeti 120
b- Medeni hakları kullanma (eylem) ehliyeti 120
2- Özel durumlar 122
a- Küçüklerin durumu 122
b- Hacir altına alınmış olanlar 122
c- Yabancı Uyruklular 123
d- Belirli nitelik aranması 124
e- Ortak olamıyacaklar 124
B- Tüzel kişiler 125
1- Kamu hukuku tüzel kişileri 126
2- Özel hukuk tüzel kişileri 128
2- Müşterek Gaye Unsuru 129
Kavram 129
Gaye iktisadi ve kazanç paylaşmak olmalıdır 130
Mevzu imkansız veya hukuka adaba aykırı olmamalıdır 131
Mevzu yasaklanmamış olmalıdır 132
İşletme mevzuu hudutları gösterilmelidir 133
1- Kural 133
2- Şirket mevzuunun belirtilmemesinin sonuçlan 134
3- Maksat ve mevzu sınırının aşılmasının sonuçları 134
Ticari iÅŸletme Unsuru 134
a- Kavram 135
b- İktisadi işletmenin unsurları 136
c- Ticari işletmenin unsurları 137
d- Ticari iÅŸletmenin mahiyeti 138
e- Sanayi iÅŸletmesi 138
f- Ticari işletme üzerindeki hukuki işlemler 139
1- Ticari iÅŸletmenin devri 139
2- Ticari iÅŸletmenin rehnedilmesi 140
3- Ticari işletmenin korunması 140
Ticaret ÅŸirketi olma unsuru 140
a- SunuÅŸ 140
b- Şirket türünün seçiminde dikkate alınacak hususlar 141
c- Tacir olmanın hükümleri 141
Eşit haklarla şirket kurma ve birlikte çalışma iradesi unsuru 141
Sermaye Unsuru 142
a- Kavram 142
b- Sermaye miktarının belirlenmesi 143
c- Sermaye ile mamelek iliÅŸkisi 144
d- Sermayenin miktarı 144
1- Sermayenin asgari miktarı 144
2- Sermayenin azami miktarı 144
3- Özel hükümler 144
e- Sermaye olarak konulabilecek ÅŸeyler 145
f- Sermaye taahhüdünün hüküm ve sonuçları 153
g- Aynî taahhütte hakların intikal şekli 154
h- Sermayeye karşılık faiz veya ücret alma 155
i- Ortakların kişisel alacaklılarının şirket sermayesine ilişkin haklan .. 155
Unvan Unsuru 155
a- Kavram 156
b- Unvanın tespit olunması 156
1- Genel hükümler 157
2- Unvanın şekli 158
a- Çekirdek′in tespiti 158
b- Unvanda eklerin tespiti 158
c- Tescil ve ilan 162
d- Unvanın kullanılışı 162
1- Unvanın giriş cephesine yazılması 162
2- Kullanma zorunluÄŸu 162
3- Unvanın kısaltılmadan kullanılması 162
4- Unvanla birlikte kullanılacak imzayı tastik
ettirip sicile tevdi 163
5- Unvanla birlikte imza 163
6- Unvanla birlikte çıkarılmış sermaye
miktarının belirtilmesi 163
e- Unvanın devri 164
f- Unvanın değiştirilmesi 165
g- Unvan üzerindeki inhisar hakkının korunması 165
1- Ticaret sicilinde korunma 165
2- Dava yolu ile korunma 166
h- Unvanın kötüye kullanılmasında müeyyide 167
1- Genel olarak 167
2- Özel kanunlarda öngörülen müeyyide 167
i- İhbar yükümlülüğü 168
8- Akit Unsuru 168
a- Şirket aktinin geçerlilik şartı 168
b- Şirket aktinin ayrıcalıkları 170
c- Mukavelenin imzalanması ve imzaların noterce onaylanması 171
d- Mukavelenin usulüne göre düzenlenmemiş olmasının sonucu 173
9- Tüzel Kişilik Unsuru 173
a- Kavram 173
b- Tüzel kişiliğin doğuşu 174
c- Tüzel kişiliğin dönemleri 175
d- Tüzel kişi olmanın sonucu 176
1- Medeni haklara ve kullanabilme ehliyetine sahip olma 176
a- Ehliyetinin anlamı 176
b- Ehliyetin sınırı 176
c- Ehliyetin kapsamı 177
1- Medeni haklardan yararlanma ehliyeti 177
aa- Genel kural, işletme konusu ile sınırlama 177
bb- Gayrimenkullere tasarruf yetkisi 179
cc- Saklı tutulan sınırlamalar 180
1-SunuÅŸ 180
2- Kanunlarla getirilen sınırlamalar 180
a- Yasaklanan konular 181
b- Tekel tesis edilen konular 182
2- Medeni hakları kullanma ehliyeti 183
aa-Kural 183
bb- Kullanılması 184
cc- Haklan kullanmada sınırlama 184
1- Konu yönünden sınırlama 184
2- İşe başlamak üzere izin alınması 185
3- Bağışlama yetkisi yönünden sınırlama 186
4- Tasfiye halinde sınırlama 196
5- Yabancı tüzel kişilerin durumu 196
6- Mukavele ile sınırlama 197
7- Ehliyet dışında yapılan işlemlere
yetki verilmesi (icazet) 197
2- Müstakil mamelek 198
3- Unvan 199
4- Ticaret merkezi (ikametgah) 199
5- Tabiiyet (uyrukluluk) 200
e- Tüzel kişiliğin sonu 201
f- Tüzel kişiliğin bertaraf edilmesi 201
10-Sorumluluk unsuru 202
a- Kavram 202
b- Åžirketlerde sorumluluk 202
III- TİCARET ŞİRKETLERİNİN TANITILMASI 203
1- Ticaret şirketleri türleri 203
2- Ticaret şirketlerinin gruplandırılması 204
3- Bazı şirket türleri 211
IV-TİCARET ŞİRKETLERİNE UYGULANACAK HÜKÜMLER 216
V- ŞİRKET KURULUŞLARINA HAZIRLIK 218
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
TİCARET ŞİRKETLERİ HAKKINDA ÖZEL HÜKÜMLER
Birinci Ayırım Kollektif Şirketler
I- SUNUÅž 221
1- Kollektif ÅŸirketin ekonomik deÄŸeri 221
2- Kollektif şirketin fayda ve sakıncaları 222
II- KOLLEKTİF ŞİRKETİN TARİFİ 223
1- Tarif 223
2- Kollektif şirket tarifindeki unsurlarda özellikler 224
III- KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU 226
1- Mukavelenin düzenlenmesi 226
2- Mukavelenin imzalanması 227
3- Tescil ve ilan 228
4- Kuruluş işlemlerinde noksanlıklar ve sorumluluk 230
a- Kuruluş işlemlerinde noksanlıklar 230
b- KuruluÅŸda sorumluluk 230
IV-KOLLEKTİF ŞİRKET TÜZEL KİŞİLİĞİ 231
a- Kavram 231
b- Şirket tüzel kişiliğin doğuşu 232
c- Tüzel kişiliğin faaliyet dönemi 232
d- Tüzel kişinin sorumluluğu 233
e- Tüzel kişiliğin son bulması 233
V- KOLLEKTİF ŞİRKETİN YÖNETİLMESİ 234
1- İdare hakkı - (Yönetim hakkı) 234
a- Tanımı 234
b- İdare hakkı ile ilgili düzenlemeler 234
1- İdare hakkının sahibi 234
2- İdare hakkının kısıtlanması ve geri alınması (azil) 235
3- İtiraz hakkı 236
4- İdareci ortağın istifası 237
5- İdare hakkının kaybedilmesi 237
6- İdare hakkının sınırlandırılması 237
c- Ä°dare iÅŸlerinin mahiyeti 237
d- İdarecilerin görevleri 238
e- İdarecilerin yükümlülüğü 239
i- Ä°darecilerin haklan 239
g- Ä°darecilerin sorumluluÄŸu 240
h- Geçici idare 240
2- Dış ilişkilerin yönetilmesi (Temsil yetkisi) 240
a- Temsil yetkisinin tanımı 240
b- Temsil yetkisinin sahibi 240
c- Temsil yetkisinin kapsamı 241
d- Temsil yetkisinin sınırlandırılması 242
e- Temsil yetkisinin etkileri 242
f- Temsil yetkisinin son bulması 242
g- Tescil ve ilan 242
VI- ORTAKLAR UMUMÄ° HEYETÄ° (ORTAKLAR KURULU)
ve KARAR 243
VII- KOLLEKTİF ŞİRKETTE İÇ DENETİM 244
VIII- ORTAKLAR ARASINDAKÄ° Ä°LÄ°ÅžKÄ°LER 245
1- Genel kurallar 245
2- Ortaklık mevkii 246
3- Ortakların yükümlülüğü ve borçlan 246
a- Sennaye koyma taahhüdünü yerine getirme borcu 246
b- Gecikme faizi ödeme yükümlülüğü 247
c- Rekabetten kaçınma yükümlülüğü 248
d- Şirket zararlarını karşılama yükümlülüğü 250
e- Ortak olmanın getirdiği yükümlülükler 250
1- İhtimam gösterme yükümlülüğü 250
2- Sadakat yükümlülüğü 250
3- Basiretli bir iş adamı gibi davranmak 251
4- Akti yükümlülük 251
4- Ortakların haklan 251
5- Ortakların sosyal güvenliği 253
6- Ortaklar arasındaki anlaşmazlıkların
hallinde Hakemlerden yararlanılabilme 253
IX- ŞİRKET HESAPLARI 254
1- Envanter çıkarılması 254
2- Bilançonun hazırlanması 254
3- Kâr ve zararın bölüştürülmesi 255
4- Şirket memur ve müstahdemlerinin kâra iştiraki 257
5- Zarara katılma 258
6- Şirket ortaklarının vergi yükümlülüğü 258
X- ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER 259
1- Ortağın ölümü 259
2- Şirketten çıkma 261
a- Rızai çıkma hali 261
b- Belli koşulların gerçekleşmesi halinde çıkma 261
c- Mukavelede hüküm yoksa çıkma hali 262
3- Şirketten çıkarılma 262
a- Şirketten çıkarılma halleri 262
b- Çıkarılma kararlarında karar nisabı 265
c- Şirket mukavelesinde değişiklik yapılması zorunluğu 265
4- Yeni bir ortak alınması 265
5- Ortaklığın devri 266
6- Ortaklar arası değişikliklerin sonuçlan 268
a- Değişikliğin tescil ve ilanı 268
b- İştirak payının ödenmesi 269
c- Ayrılan ortağın sorumluluğu 271
XI- MUKAVELEDE DEĞİŞİKLİK YAPILMASI 271
a- Değişiklik yapılmasını gerektiren haller 272
1- Sermayenin çoğaltılmasına ilişkin değişiklikler 272
2- Sermayenin azaltılmasına ilişkin değişiklikler 273
3- DiÄŸer hususlara iliÅŸkin deÄŸiÅŸiklikler 273
b- Değişikliğin yapılmasında işlemler 274
c- Sürenin uzatılması konusu 275
XII- KOLLEKTİF ŞİRKETLERDE SORUMLULUK 277
1- Kollektif ÅŸirketin sorumluluÄŸu 277
2- Ortakların sorumluluğu 278
a- SorumluluÄŸun mahiyeti 278
b- Ortakların takibine ilişkin konular 281
1- Takibin zaman yönünden sınırı 281
2- Borcun ödenmesinin talep olunması 281
3- Deriler 281
4- Takas 281
5- Şirket aleyhine alınmış ilamın hükmü 281
6- Ortağın rucu hakkı 282
7- Zamanaşımı 282
3- Ä°flas halinde sorumluluk 282
1- Şirketin iflasının ortaklara etkisi 282
2- Ortakların iflasının şirkete etkisi 283
3- Şirketin ve ortağın iflas etmesi 283
4- Ortak alacaklısı-Şirket ilişkisi 284
XIII- KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONA ERMESİ 284
1- Sona erme halleri 284
a- Ä°nfisah halleri 285
b- Fesh olunma halleri 286
c- Mahkeme karan ile fesih halleri 286
d- Ä°stisnalar 288
2- Sona erme haline ilişkin hükümler 288
3- Sona ermenin durdurulması 289
XIV-TASFÄ°YE 290
1- Kavram 290
2- Tasfiye ÅŸekilleri 292
3- Tasfiye halinin etkileri 292
a- Şirket tüzel kişiliği üzerindeki etkileri 292
b- Åžirketin temsilinde deÄŸiÅŸiklik 293
c- Tasfiyenin ortaklar arası ilişkilere etkisi 293
d- Tasfiyenin ticaret unvanına etkisi 294
e- Tasfiye iflasa engel olmaz 294
f- Şirket alacaklılarının rüçhan hakkı 294
g- Tasfiye döneminde ortakların haklan 294
h- Ortaklarla tasfiye memurları arasında çıkacak anlaşmazlıklar 294
4- Tasfiye memurlarının seçim ve atanması 295
a- Ortaklar tarafından seçim veya atama 295
b- Mahkeme tarafından atama 295
c- Kanuni düzenleme 296
d- Tasfiye memuru olabilecekler 296
e- Tasfiye memurluğundan kaçınma 297
5- Tasfiye memurluğunun son bulması 297
a- Tasfiye memurlarının azli 297
b- Ä°stifa 298
c- Ölüm veya yeteneğin kaybolması hali 298
6- Tescil ve ilan 298
7- Tasfiye memurlarının yetkileri 299
a- İç ilişkide idare hakkı 299
b- Dış ilişkide temsil yetkisi 300
c- Yetkilerin genişletilmesi veya daraltılması , 300
d- Yetkilerin kullanılma tarzı 300
8- Tasfiye memurlarının yükümlülüğü 301
9- Tasfiye memurlarının hakları 302
10- Tasfiye memurlarının sorumluluğu 303
11- Tasfiye memurlarının görevleri 303
a- Tasfiye iÅŸlemlerinin mahiyeti 303
b- Dış tasfiye işlemleri 304
1- Koruma tedbirlerinin alınması 304
2- Ä°lgili mercilere bilgi verme 304
3- Lüzumlu defterlerin tutulması 304
4- Başlangıç envanteri ve bilançosunun düzenlenmesi 305
5- Şirket mallarına ve defterlerine el koyma 305
6- Yönetime el konulması 305
7- Şirketin borçlarının ödenmesi 306
8- Şirketin alacaklarının tahsili 306
9- Paranın yatırılması 307
10-Malların paraya çevrilmesi 307
11 - Muvakkat dağıtma 307
c- İç tasfiye (Tasfiyenin kapanması) 308
1- Son bilançonun düzenlenmesi 308
2- Ortakların munzam ödemeleri 309
3- Tasfiye payı hesapları 309
4- Son dağıtma 309
5- Ortakların denetim hakkı 309
6- Talep haklan 310
12- Tasfiyenin sonu 310
a- Tescil için başvurma 310
b- Ticaret sicili memurunun incelemesi 310
c- Ä°lan 311
d- Vergi dairesine bildirme 311
e- Evrak ve defterlerin saklanması 311
f- Şirketin sicilden silinmesinden sonra ortaya çıkan hak ve borçlar 311
g- Ä°flas eden kollektif ÅŸirketin tasfiyesi 311
13- Tüzel kişiliğin son bulması 312
14-Tasfıyesiz İnfisah 312
1- Åžirketin ortaklardan birine intikali 312
2- Nev′i deÄŸiÅŸtirme 313
3- BirleÅŸme 313
4- Kollektif ve Adi komandit ÅŸirketlerin nev′i deÄŸiÅŸtirme
hallerinde vergilendirme 314
15- Kollektif Åžirketlerde Kamu Denetimi 314
İkinci Ayırım Komandit Şirketler
I- SUNUÅž 315
1- Komandit şirketin türleri 315
2- Komandit ÅŸirketin ekonomik deÄŸeri 315
II- KOMANDİT ŞİRKETİN TARİFİ 315
1- Tarif 315
2- Komandit şirket tarifındeki unsurlarda özellikler 316
III- KOMANDİT ŞİRKETİN KURULUŞU 318
1- Mukavelenin düzenlenmesi 318
2- Mukavelenin imzalanması 319
3- Tescil ve ilan 320
4- Kuruluş işlemlerinde noksanlıklar ve sorumluluk 321
a- Mukavelenin tefsiri 321
b- KuruluÅŸ iÅŸlemlerinde eksiklikler 322
e- KuruluÅŸta sorumluluk iliÅŸkileri 322
IV- KOMANDİT ŞİRKET TÜZEL KİŞİLİĞİ 322
a- Kavram 322
b- Şirket tüzel kişiliğinin doğuşu 322
c- Tüzel kişiliğin faaliyet dönemi 322
d- Tüzel kişiliğin sorumluluğu 323
a- hukuki sorumluluk 323
b- mali sorumluluk 324
e- Tüzel kişiliğin son bulması 324
V- KOMANDİT ŞİRKETİN YÖNETİLMESİ 324
1- İdare hakkı-Yönetim hakkı 324
2- Dış ilişkilerin yönetilmesi-Temsil yetkisi 325
VI- ORTAKLAR UMUMÄ° HEYETÄ° 326
VII- KOMANDİT ŞİRKETTE İÇ DENETİM 327
VIII-ORTAKLAR ARASINDAKÄ° Ä°LÄ°ÅžKÄ°LER 327
1- Ortakların Yükümlülüklerinde - Rekabet yasağı 328
2- Ortakların faiz isteme hakkı 329
IX- ŞİRKETİN HESAPLARI 329
1- Envanter çıkarılması 329
2- Kâr ve zararın bölüştürülmesi 329
3- Zarar payı 330
4- Şirket memur ve müstahdemlerinin kâra iştiraki 330
5- Ortakların vergi yükümlülüğü 330
X- ORTAKLARIN SOSYAL GÜVENLİĞİ 331
XI- ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER 331
1- Komanditer ortağın ölümü 332
2- Ortaklığın devri 333
3- Çıkma ve çıkarılma 334
4- Ortaklar arasındaki değişikliğin sonuçlan 336
XII- MUKAVELEDE DEĞİŞİKLİK YAPILMASI 336
XIII- KOMANDİT ŞİRKETLERDE SORUMLULUK 337
1- Åžirketin sorumluluÄŸu 337
2- Ortakların sorumluluğu 337
3- Ortağın takibine ilişkin konular 338
XIV- KOMANDİT ŞİRKETİN SONA ERMESİ 340
XV-KOMANDİT ŞİRKETİN TASFİYESİ 341
XVI-NEVİ DEĞİŞTİRME 342
XVII- BÄ°RLEÅžME 342
Üçüncü Ayırım
Anonim Åžirketler
I- GÄ°RÄ°Åž 343
1- Anonim ÅŸirketlerin ana ilkeleri 343
2- Anonim ÅŸirketlerin ekonomik-sosyal ve politik deÄŸeri 345
3- Anonim şirketlerin fayda ve sakıncaları 346
a- Ekonomik faydalan 346
b- Sosyal ve politik faydaları 347
c- Sakıncaları 347
4- Anonim şirket türünün seçilme zorunluluğu 348
5- Anonim ÅŸirket kuruluÅŸunun teÅŸvik edilmesi 349
6- Anonim ÅŸirketin tarifi 350
7- Anonim şirket tarifindeki unsurlarda özellikler 351
8- Anonim şirketlerin çeşitleri 355
a- Genel olarak 355
b- Bazı tür anonim şirketlerin tanıtılması 355
I- Sermaye piyasasında hizmet veren anonim şirketler 355
II- Diğer tür anonim şirketler 358
II- ANONİM ŞİRKETLERİN KURULUŞU 363
1. SunuÅŸ 363
a- KuruluÅŸ ÅŸeklinin belirlenmesi 363
b- Kuruluş şekillerine göre yapılacak işler 364
1- Tedrici kuruluÅŸ 365
2- Ani kuruluÅŸ 366
3- Dikkate alınacak hususlar 366
2. Kuruluş dönemi 367
a- SunuÅŸ 367
b- Kurucular 367
1- Kurucu olanlar 367
2- Kurucu sayılanlar 368
c- Kurucuların adedi 368
d- Kurucuların ehliyeti 368
1- Gerçek kişiler 368
2- Tüzel kişiler 370
e- Kurucular arasındaki ilişkilerin hukuki mahiyeti 370
f- Kurucuların sosyal güvenliği 370
3. Esas mukavelenin düzenlenmesi 371
a- Esas mukavelelerde bulunması zorunlu hususlar 371
b- Esas mukavelede bulunması şarta bağlı hususlar 375
c- Esas mukavelelerin düzenlenmesinde emredici hükümler 375
d- Esas mukavelede aksi kararlaştırılabilecek hususlar 376
e- Uygulanması esas mukavelede hüküm bulunmasına bağlı hususlar 376
f- Ani kuruluÅŸ halinde esas mukavelenin
düzenlenmesinde dikkate alınacak hususlar 377
g- Esas mukavelenin imzalanması ve onaylatılması 377
h- Esas mukavele giderleri 377
i- Esas mukavelenin usulüne uygun düzenlenmemiş olmasının sonucu... 378
4. İzin alınması 378
a- Ä°lgili merci 378
b- Yetkili mercilere verilecek belgeler 379
c- Özel kanunlarda istenen belgeler 380
d- Bakanlığın incelemesi ve izin 381
e- İzin mercii konusunda özel hükümler 382
f- Sermaye Piyasası Kurulundan izin alınması 382
5. Sermayenin temini iÅŸlemleri 383
a- Tedrici kuruluÅŸta sermayenin temini iÅŸlemleri 383
b- Ani kuruluşta sermayenin ödenmesin konusuna ilişkin düzenlemeler.. 384
c- Tüketicinin korunması hesabına ödeme yapılması 384
6. Tescil ve ilan 385
a- Tescil 385
b- Tescilin etkileri 386
c- Ä°lan 386
d- Ä°lanm etkileri 387
7 Son iÅŸlemler 387
8. Kurulmanın sonuçlan 391
9. Kuruluş döneminin konulan 391
a- Şirketin kurulamaması 391
b- Şirket kuruluşunun hükümsüz kılınması 392
c- Kuruluştan önce yapılan muameleler 392
d- Kuruluş masrafları 393
e- Özel hükümlerle düzenlenen muameleler 393
f- Ticari faaliyetlerde bulunulması 393
g- Kuruluştaki formalitelerden kaçınma 393
h- Kuruluştan sonra halka açılma 394
i- Kurucuların sorumluluğu 394
j- SorumluluÄŸun sona ermesi 395
10. Anonim şirket tüzel kişiliği 395
a- Kavram 395
b- Anonim şirket tüzel kişiliğinin doğuşu 396
c- Tüzel kişiliğin faaliyet dönemi 396
d- Tüzel kişilerin sorumluluğu 397
1- Hukuki sorumluluk 397
2- Mali sorumluluk 398
3- Vergi yükümlülüğü 398
e- Tüzel kişiliğin son bulması 399
III- ANONİM ŞİRKETLERİN ORGANLARI 399
A- Ä°DARE MECLÄ°SÄ° 400
1- SunuÅŸ 400
a- Ä°dare meclisinin mahiyeti 400
b- İdare meclisi üyelerinin şirketle ilişkilerinin niteliği 400
c- Kuruluş tarzı 401
2- İdare meclisi üyeliği 401
a- İdare meclisi üyelerinin seçim ve tayini 401
b- Ãœye adedi 402
c- Ãœye olabilecekler 403
d- Üyelerde bulunması gereken nitelikler 404
e- İdare meclisi üyelerinin teminatı 405
f- İdare meclisi üyelerinin görev süresi 406
g- İdare meclisinde bir üyeliğin açılması 406
h- İdare meclisi üyeliğinin sona ermesi 407
i- Tescil ve ilan 409
j- İdare meclisi üyelerinin şirketle ilişkilerinin niteliği 410
k- İdare meclisi üyeleri Bağkur kapsamına alınmışlardır 410
1- İdare Meclisinde göreve başlama 410
3- İdare meclisinin teşkilatlanması ve toplantıları 410
a- Ä°dare meclisinde teÅŸkilatlanma 411
1- İdare meclisi başkanlığı 411
2- Ä°dare meclisi katipliÄŸi 411
3- Komite ve komisyonlar 411
b- İdare meclisi toplantıları 412
1- Toplantı zamanı 412
2- Toplantının yeri 412
3- Çağrının şekli 412
4- Yoklama 413
5- Murakıpların hazır bulunması 413
6- Toplantı nisabı 413
7- Gündem 413
8- Görüşmelere iştirak edilmemesi 414
9- Görüşme usulü 414
10-İdare meclisi üyelerinin oylan 415
11-Karar nisabı 415
12-Kararda oy eÅŸitliÄŸi 415
13-Görüşmelere katılmadan oy kullanabilmek 416
14-Karara muhalif kalınması 416
15- Kararların tutanağa yazılması ve imzalanması 416
16-Kararların dağıtılması 416
17-Kararların görüşme yapılmadan alınması 416
18-Kararların deftere yazdırılması 417
19-Kararın oluşması 417
20-Kararların etkisi 418
21-Karardan dönülebilir mi? 418
22- İdare meclisi kararlarının bozulması 418
4- İdare meclisi üyelerinin yetkileri 419
a- Yönetim yetkisi 419
1- Yönetim yetkisinin kapsamı 419
2- Yönetim yetkisinin kullanılması (murahhas tayin) 420
b- Temsil yetkisi 421
1- Temsil yetkisinin anlamı 421
2- Temsil yetkisinin kullanılması 421
3- Temsil yetkisinin kullanış şekli ve imza 422
4- Temsil yetkisinin bölünmesi 422
5- Temsil yetkisinin devri 422
6- Temsil yetkisinin sınırlandırılması 423
7- Temsil yetkisinin murahhaslara bırakılması 424
8- Temsil yetkisinin üçüncü kişilere bırakılması 424
9- Temsil yetkisinin tescil ve ilanı 424
5- İdare meclisi üyelerinin görevleri 424
a- İdare meclisi üyelerinin birlikte görevleri 424
1- Şirketin mali durumunun bozulması hallerinde tedbir almak 424
2- Şirket işlemleri için lüzumlu defterlerin tutulması 425
3- Bilanço ile kâr ve zarar cetvellerini düzenlemek 426
4- Yıllık rapor düzenlemek 426
5- Kârın tevzii için öneride bulunmak 426
6- Åžirket idarecilerinin tayin ve azilleri 427
7- İdare meclisi üyeliğinin açılması halinde seçim 427
8- Tescil ve ilan muamelelerini ifa 427
9- Genel kurul toplantısına ilişkin görevler 427
10-Tasfiye işlerini görmek 428
11- Şirket sermayesinde değişiklik yapılması halinde görevleri 428
12-Pay senetlerinin devrinde görevleri 428
13- İdare meclisinin denetleme görevi 428
14-Esas mukavele ile idare meclisinin yetkili kılındığı haller 428
15-Diğer kanunların yüklediği görevler 428
b- İdare meclisinin münferit görevleri 428
1- Kuruluştaki yolsuzlukları araştırma 428
2- Seleflerinin yolsuz iÅŸlemlerini ihbar 429
3- Genel kurul kararlarının iptalinin istenmesi 429
6- İdare Meclisi Üyelerinin Yükümlülüğü 429
a- Yönetime ilişkin yükümlülük 429
b- Gözetme yükümlülüğü 429
c- Özen gösterme yükümlülüğü 430
d- Sadakat borcu yükümlülüğü 430
e- Sır saklama yükümlülüğü 430
f- Şirketle muamele yapmama yükümlülüğü 431
g- Şirketle rekabet etmeme yükümlülüğü 431
h- Tevkil etmeme yükümlülüğü 432
i- Genel kurula hesap verme yükümlülüğü 432
j- Yanıltıcı davranışlarda bulunmama yükümlülüğü 432
k- Mal bildiriminde bulunma yükümlülüğü 432
m- SPK′luna iliÅŸkin yükümlülük 432
7- Ä°dare Meclisi Ãœyelerinin Haklan 433
a- Üyelerin idari hakları 433
b- Ãœyelerin mali haklan 433
8- Ä°dare Meclisi Ãœyelerinin SorumluluÄŸu 435
a- İdare meclisi üyelerinin müteselsil sorumluluk halleri 435
1- Ödemelerin doğru olmamasından doğan sorumluluk 435
2- Dağıtılan ve ödenen kâr paylarının hakiki
olmamasından doğan sorumluluk 436
3- Kanunen tutulması gereken defterlerin mevcut olmaması
veya intizamsız bir surette tutulmasından doğan sorumluluk 436
4- Genel kurul kararlarının sebepsiz olarak
yerine getirilmemesinden doÄŸan sorumluluk 437
5- Müdürlerin sebebiyet verdikleri zararlardan doğan sorumluluk 437
6- Türk Ticaret Kanuna göre diğer sorumluluk halleri 437
7- Diğer kanunlarda öngörülen sorumluluk halleri 438
b- İdare meclisi üyelerinin şahsi sorumluluk halleri 439
c- Sorumluluğun hükümleri 440
d- Sorumluluktan kurtulma halleri 440
1- Kusursuzluğun ispatı 440
2- Sulh yolu ile sorumluluktan kurtulma 441
3- Ä°bra 442
4- Zamanaşımı nedeni ile sorumluluktan kurtulma 443
e- Kamu alacaklarına ilişkin sorumluluk 444
1- Vergi yönünden sorumluluk 444
2- Kanuni temsilcilerin sorumluluÄŸu 446
B- MÃœDÃœR 447
1- Müdürler-Müdürlük müessesinin mahiyeti 447
2- TTK. 319 Müdürleri ile TTK 342 Müdürleri Arasındaki Farklar 447
3- Müdürlerin tayini 448
4- Müdürde aranacak nitelikler 448
5- Şirketle müdür arasındaki ilişki 449
6- Müdürün ücreti 449
7- Müdürün idare meclisi toplantılarına katılması 449
8- Müdürlerin görev ve yetkileri 450
9- Müdürlerin yükümlülüğü 450
10- Müdürlerin görev süresi 451
11- Müdürlük görevinin sona ermesi 451
12- Tescil ve ilan 451
13- Müdürün sorumluluğu 451
C- ANONİM ŞİRKETLERDE MURAKIPLAR 452
1- SunuÅŸ 452
2- Murakıplarla şirket arasındaki ilişkinin hukuki mahiyeti 452
3- Murakabe organının kuruluşu 453
a- Murakıp adedi 453
b- Murakıpların nitelikleri 453
c- Murakıplığa seçilme engelleri 454
d- Murakıpların tayini ve seçim şekilleri 454
e- Murakıpların görev süresi 455
f- Murakıpların ücreti 455
g- Murakıplığın açılması 455
h- Özel murakıp seçimi 456
i- Murakıpların inceleme ve bilgi alma hakkı 456
j- Murakıplık görevinin sona ermesi 456
k- Tescil ve ilan 456
4- Murakıpların yükümlülükleri 456
5- Murakabe organının görevleri 457
a- Murakıpların denetleme görevleri 457
b- Murakıpların şikayetleri tahkik görevi 459
c- Murakıpların nezaret görevi 459
d- Murakıpların idari görevi 459
6- Murakıpların sorumluluğu 460
D- ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL 460
1- Genel kurulun mahiyeti 460
2- Genel kurulun nev′ileri 461
3- Genel kurulun yetkileri 461
4- Genel kurulun sorumluluÄŸu 463
5- Genel kurulun toplantıya çağrılması 463
a- Toplantı için davet ve şartlar 463
b- Toplantıya davet yapabilecekler 463
c- Toplantı yeri ve saati 464
6- Gündem 464
7- Genel kurulu toplantıya davet usulü 465
a- Ä°lan 465
b- Davet 466
1- Davet mektubu 466
2- Davet merasimine uyulmadan toplantı 466
3- Usulsüz davetin sonucu 467
8- Toplantıdan önce yapılacak işler 467
9- Genel kurulun çalışması 469
a- Toplantı nisabı 469
b- Toplantının açılışı 470
c- Başkanlık divanının teşkili 470
ç- Görüşmeler 470
d- Toplantının yapılamaması halleri 471
e- Toplantı tutanağı 471
f- Toplantı ve müzakere defteri 472
g- Tutanak muhteviyatının tescil ve ilanı 472
h- İlgili mercilere gönderilecek belgeler 472
10- Genel kurul kararlan 473
a- Kararların geçerlik şartlan 473
b- Karar misabı 474
c- Azınlığın genel kurul kararlarına tesiri 474
d- Kararların tesir ve sonuçlan 474
11- Genel kurul kararlarının iptali 474
a- İptal davası açılması 475
1- Davacı olabilecekler 475
2- Davalı 476
3- İptal davası açılmasına ilişkin hükümler 476
b- İptal davasının sonuçları 476
12- Genel kurul toplantısında bulundurulması zorunlu
Bakanlık Komiserleri ile ilgili düzenleme 477
ESAS MUKAVELENİN DEĞİŞTİRİLMESİNE İLİŞKİN İŞLEMLER 479
1- SunuÅŸ 479
ESAS MUKAVELENÄ°N SERMAYE Ä°LE Ä°LGÄ°LÄ° OLMAYAN
MADDELERİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ 480
1- Değişiklik metninin hazırlanması 480
2- Bakanlıktan izin alınması 480
3- Genel kurulun toplantıya çağrılması 481
4- Tescil ve ilan 482
5- Åžirket adresinin deÄŸiÅŸtirilmesinin tescili 482
6- Bilgi verilecek merciler 483
ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASINA İLİŞKİN DEĞİŞİKLİKLER 483
1- GiriÅŸ 483
a- Sermaye artırımının ön şartları 483
b- Bakanlığın düzenleyici hükümleri 484
c- Kayıtlı sermaye sisteminin kabulü 485
d- Sermaye artınmı işlemlerinin aşamaları 487
2- Artırılan sermayenin temininden önceki müşterek hususlar 487
a- Ä°dare meclisince karara baÄŸlanacak hususlar 487
b- Sermayenin tamamının ödenmiş olduğunun tesbiti 489
c- Esas mukavele değişiklik metninin hazırlanması 489
d- Artırılan sermayenin ödenmesi hususuna ilişkin düzenleme 490
3- Bakanlıktan izin alınması 491
4- Sermaye artırımının genel kurulda karara bağlanması 493
5- İmtiyazlı pay sahiplerinin özel toplantısı 494
6- Sermaye Piyasası Kanunu Kapsamına giren anonim şirketlerde
Sermaye artırılması 495
7- Artırılan Sermayenin temin edilmesi yolları 497
a- SunuÅŸ 497
1- Yedek akçelerin (ihtiyat akçelerinin) sermayeye çevrilmesi 498
2- Dönem kârının tahsis yapılarak sermaye artırılması 498
3- Değer artış fonlarının sermayeye dönüştürülmesi 499
4- Sermayeye dönüştürülebilecek yardım fonları 500
b- İç kaynaklardan yararlanılarak sermaye artırımında
yapılacak işlemler 500
5- Sermayenin artırılmasında diğer yollar 502
a- Pay sahiplerinin taahhütlerinin
artırılması yolu ile sermaye artırılması 502
b- Sermayenin azaltılması ile birlikte sermaye artırımı 503
c- Tahvil sahiplerinin haklarının sermayeye dönüştürülmesi 503
d- Banka alacaklarının sermayeye dönüştürülmesi 504
e- Birleşme yolu ile sermaye artırılması 504
f- Sermaye artışına ayni sermaye ile iştirak edilmesi 505
g- Sermaye artırımına bir şahıs işletmesinin devir alınarak
iştirak olunması 505
h- Borçların devri yolu ile sermaye artışına iştirak edilmesi 505
i- Sermaye artısına yabancıların iştiraki 506
8- Tüketicinin koruması hesabına ödeme yapılması 506
9- Mahkeme onayı konusu 507
10-Tescil ve ilan 507
11-Son iÅŸlemler 509
1- Bloke paranın iadesi 509
2- Ayni sermaye taahhüdü halinde tescil 509
3- Bakanlığa bilgi verilmesi 509
4- Sermaye artışı ile ilgili damga vergisinin ödenmesi 509
12- Ä°ntibak iÅŸlemleri 510
13- Müşterek hükümler 511
a- Türk Ticaret Kanunu yönünden 511
b- Sermaye Piyasası Kanunu yönünden 512
C- ESAS SERMAYENÄ°N AZALTILMASI 513
1- Esas sermayenin azaltılması halleri 513
2- Esas sermayenin azaltılması yollan 514
3- Sermaye azaltılması işleminin sonuçları 514
4- Sermaye azaltılmasında yapılacak işlemler 514
5- Sermaye azaltılması işlemleri 517
V- ANONİM ŞİRKETLERDE PAY 518
A- PAY 518
a- Kavram 518
b- Pay çeşitleri 518
c- Pay′ın konu olabileceÄŸi iÅŸlemler 519
d- Pay defteri 519
B- PAY SAHİPLİĞİ 519
a- Terim 519
b- Pay sahipliğinin çeşitleri 519
c- Pay sahipliğinin kazanılması 520
d- Pay sahiplerinin haklan 521
a- Pay sahipliği haklarının mahiyetlerine göre grublandırılması 523
b- Pay sahipleri haklarının kullanma biçimlerine göre
grublandırılması 535
c- Pay sahipleri haklannın korunma derecelerine göre grublandırılması.. 540
e- Pay sahibinin borçları 543
f- Pay sahiplerinin yükümlülüğü 546
g- Pay sahibinin sorumluluÄŸu 547
h- Pay sahipliÄŸinin sona ermesi 547
i- Pay sahipliğinden vazgeçme 548
k- Pay Sahipleri Defteri 548
VI- ANONİM ŞİRKETLER TARAFINDAN ÇIKARILAN
MENKUL KIYMETLER 549
SunuÅŸ 549
a- Çıkarılabilecek menkul kıymetler 549
1- Şirkete iştirak hakkına ilişkin menkul kıymetler 549
2- Finansman Temini Amacı ile çıkarılan menkul kıymetler 550
b- Anonim şirketlerin borçlanma sınırı 550
A- PAY SENEDÄ° 550
1- Mahiyeti 550
2- Pay senedi çeşitleri 55]
3- Pay senedi çıkarılma zamanı ve zorunluğu 552
4- Pay senetlerinin devri 554
5- Pay senetlerinin konu olabileceÄŸi diÄŸer iÅŸlemler 555
6- Pay senetlerinin itfası 556
7- Pay senetlerinin nev′ilerinin deÄŸiÅŸtirilmesi 556
8- Pay senetlerinin kaybolması ve yıpranması 556
9- Pay senetlerine bağlı belgeler 556
a- Kâr kuponları 556
b- Talonlar 557
c- Pay senetleri ile ilgili diÄŸer belgeler 557
1- Makbuzlar 557
2- İlmühaberler 557
3- Yeni pay alma kuponu 557
4- Küsur belgesi 557
5- Faiz kuponları 558
10- Pay senetlerinin bedelleri ve zaman aşımı 558
11- Bazı tür pay senetleri 558
a- İmtiyazlı pay senetleri 558
b- Oy′dan yoksun pay senetleri 559
B- Ä°NTÄ°FA SENETLERÄ° 560
1- Genel olarak 560
2- Özel hükümler 561
a- Kurucu intifa senetleri 561
b- Katılma intifa senetleri 561
C- TAFIVÄ°L SENETLERÄ° 561
1- Genel olarak 561
2- Özel hükümler 563
a- Hisse senetleriyle deÄŸiÅŸtirilebilir tahvil 563
b- Kâra iştirakli tahvil 563
D- KÂR VE ZARAR ORTAKLIĞI BELGELERİ 563
E- FÄ°NANSMAN BONOLARI 564
F- BANKA BONOLARI VE BANKA GARANTÄ°LÄ° BONOLAR 564
G- VARLIÄžA DAYALI MENKUL KÄ°YMETLER 565
H- GAYRÄ°MENKUL SERTÄ°FÄ°KALARI 565
VII- ANONİM ŞİRKETLERİN HESAPLARI 565
1- GiriÅŸ. 565
2- Envanter çıkarılması 566
3- Bilançolar 567
4- Yedek akçeler 568
a- Kanuni yedek akçe (Umumi yedek akçe) 569
b- İhtiyari yedek akçeler 569
c- Gizli yedek akçeler 570
5- Yedek akçeler dışında ayırımlar 570
a- Karşılıklar 570
b- Amortismanlar 570
c- Teknik yedekler 570
ç- İşçiler yararına yardım örgütleri kurulması amacı için ayrılan akçeler. 570
d- Finansman fonu 571
6- Kâr payı ile ilgili kurallar 571
7- Kâr payının ödenmesi 573
VIII- ANONİM ŞİRKETLERİN İNFİSAHI (SONA ERMESİ)
VE TASFÄ°YESÄ° 574
1- Kavramlar 574
2- Sona erme sebebleri 574
3- Sona erme halinin etkileri 575
4- Sona erme halinden dönülmesi 578
5- Tasfiye 578
a- Kavram 578
b- Tasfiye yollan 579
6- Tasfiye memurları 580
a- Tayin 580
b- Tescil ve ilan 580
c- Tasfiye memurluğunun son bulması 580
d- Tasfiye memurlarının çalışma usulleri 580
e- Tasfiye memurlarının yükümlülükleri 581
f- Tasfiye memurlarının ücret isteme hakkı 582
g- Tasfiye memurlarının sorumluluğu 582
7- Tasfiye Ä°ÅŸlemleri 583
a- Genel kurul kararı alınması 583
b- Tescil ve ilan 583
c- Koruma tedbirlerinin alınması 584
d- Vergi dairesine bildirme 584
e- Tasfiyeye giriş bilançosu hazırlanması 584
f- Şirket alacaklılarının daveti ve himayesi 585
g- Tasfiye memurlarının dikkate alacağı hususlar 586
1- Borçların ödenmesi 586
2- Paranın bankaya yatırılması 586
3- Aktifleri satma yetkisi 587
4- Tasfiye memurlarının yapabileceği işler 587
h- Kafi bilançonun kabulü 588
i- Tasfiye sonu dağıtma 588
j- Vergi dairesine bildirme 589
k- Tescil için başvurma 589
1- Ä°lan 590
m- Evrak ve Defterlerin saklanması 590
8- Pay Sahipleri ile Tasfiye Memurları Arasındaki İlişkiler 590
9- Tasfıyesiz infisah 590
1- BirleÅŸme 591
a- Anonim Åžirketlerin birleÅŸmesi 591
aa- Devralınma (katılma) 591
bb- Yeni şirket kurulması 593
b- Sermayesi paylara bölünmüş bir komandit şirket
tarafından devralınma 596
c- Anonim şirketin bir kamu tüzel kişisi tarafından devralınması 597
d- Anonim şirketin bir limitet şirkete çevrilmesi 597
Dördüncü Ayırım
Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler
1- SunuÅŸ 599
2- Tarif 599
3- Şirket tarifindeki unsurlarda özellikler 600
4- Uygulanacak hükümler 601
5- Åžirketin kuruluÅŸu 601
a- Ani kuruluÅŸ 601
1- Mukavelenin düzenlenmesi 601
2- Tescil ve ilan 602
b- Tedrici kuruluÅŸ 603
c- Kuruluşta eksiklikler ve kurucuların sorumluluğu 603
6- Şirket tüzel kişiliği 603
7- Şirketin organları 604
© Copyright 2025
Sitemizde yayınlanan görsel ve yazılı